ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

兴业证券股份有限公司关于

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2381号文核准，中亿丰罗普斯 金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“发行人”或“公司”）于2021 年2月非公开发行150,000,000股人民币普通股。兴业证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”、“兴业证券”或“本机构”）作为罗普斯金本次非公开发行股 份的保荐机构，认为罗普斯金本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

发行人名称：	中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司
英文名称：	ZYF Lopsking Aluminum Co., Ltd
注册地址：	江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号
上市地：	深圳证券交易所
股票简称及代码：	ST罗普（002333）
统一社会信用代码：	913205006082844193
注册资本：	人民币502,603,600元
法定代表人：	宫长义
上市时间：	2010年1月12日
邮政编码：	215143
电话：	0512-65768211
传真：	0512-65498037
互联网网址：	www.lpsk.com.cn

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1

电子信箱：

lpskdsh@lpsk.com.cn

（二）发行人主营业务情况

公司的主营业务为铝合金挤压型材、铝合金铸棒及其加工产品的研发、生产 和销售。自成立以来，公司的主营业务长期聚焦于铝合金挤压型材及其相关产业。 2019 年，为梳理并优化资产结构，公司剥离了工业铝型材板块，除上述变化外， 公司报告期内主营业务未发生重大变更。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

发行人 2017 年度、2018 年度的财务会计报告由安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了审计，2019 年度的财务会计报告由天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告 文号分别为安永华明（2018）审字第 60589997_B01 号、安永华明（2019）审字 第 60589997_B01 号和天职业字（2020）16756 号。非经特别说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务数据和资料均引自经安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。 发行人 2020 年 1-9 月的财务数据尚未经过审计。

公司主要财务数据和财务指标如下：

项目	项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率		11.51	9.65	1.70	3.90
速动比率		10.22	8.51	1.36	2.67
资产负债率（合并数）		5.87%	6.79%	27.22%	9.32%
项目		2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）		8.35	12.29	12.36	11.16
存货周转率（次）		4.08	4.95	6.05	5.64
每股经营活动现金流净额（元）		-0.11	0.04	0.03	-0.05
扣除非经常性损益 前每股收益（元）	基本	-0.03	0.10	-0.30	-0.08
	稀释	-0.03	0.10	-0.30	-0.08
扣除非经常性损益前加权平均净 资产收益率（%）		-1.12	3.77	-10.98	-2.58

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2

扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	-0.04	-0.18	-0.32	-0.17
	稀释	-0.04	-0.18	-0.32	-0.17
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率（%）		-1.56	-6.94	-11.57	-5.63

二、本次申请上市股份的发行情况

罗普斯金本次非公开发行前的总股本为502,603,600股，本次发行150,000,000 股，发行后总股本652,603,600股，具体发行情况如下：

（一）本次非公开发行股份的发行情况

本次非公开发行150,000,000股人民币普通股股份的发行情况如下：

• 1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元

2、发行数量：150,000,000股

3、发行对象：

序号	发行对象	配售数量（股）	限售期（月）
1	中亿丰控股集团有限公司	150,000,000	36
合 计		150,000,000	-

• 4、发行价格：本次发行为定价发行，发行价格为3.37元/股。

• 5、发行方式：现金认购

6、锁定期安排：自本次非公开发行新增股份上市首日起，三十六个月内不 得上市交易或转让。限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）的规 定。

7、承销方式：代销

8、募集资金量：本次发行的募集资金总额为505,500,000元，扣除不含税发 行费用合计817.92万元后，实际募集资金净额为人民币49,732.08万元。

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3

9、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：2.70元/股（以2019年12月31 日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行 后的总股本计算）

10、发行后归属于上市公司股东的每股收益：0.0751元/股（以2019年12月31 日经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算） 11、本次非公开发行前后股本结构

本次非公开发行后将增加 150,000,000 股有限售条件股份，本次发行前后股 本结构变动情况如下：

类型	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	持股比例
有限售条件股份 （含高管锁定股）	75,081,000	14.94%	225,081,000	34.49%
无限售条件股份 （不含高管锁定股）	427,522,600	85.06%	427,522,600	65.51%
合计	502,603,600	100.00%	652,603,600	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

（二）发行对象本次认购股份的流通限制

本次认购罗普斯金非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《上市公 司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，中亿丰控股集团有限公司自本次 发行新增股份上市首日起36个月内不转让本次非公开发行的股份。限售期届满 后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证 监会公告〔2017〕9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）的规定。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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4

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

“1、有充分理由确信罗普斯金符合法律法规及中国证监会有关非公开发行 股票的相关规定；

2、有充分理由确信罗普斯金本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信罗普斯金及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对罗普 斯金的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

7、保证对罗普斯金提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

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• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。”

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证

券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，

接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制 定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的 具体措施，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实 施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重 大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发 表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券 交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履 行持续督导职责的其他主要约定	定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作 需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定

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及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导 工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和 （三）发行人和其他中介机构配合保荐 便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核 机构履行保荐职责的相关约定 查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据 （四）其他安排 无

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：兴业证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东塔10层 法定代表人：杨华辉 保荐代表人：沈中华、刘秋芬 项目协办人：朱译 项目组成员：王海桑、张衡、朱真

联系电话：021-38565706 传 真：021-38565707

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论

兴业证券认为，中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司申请其非公开发行股份上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份 具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行 股份上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公 司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 沈中华 保荐机构法定代表人（签名）： 杨华辉

沈中华 刘秋芬

兴业证券股份有限公司

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