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Mar 2, 2021

兴业证券股份有限公司关于

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州罗普 斯金铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2381 号）核 准，中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“发行人”或“公 司”）向特定对象非公开发行不超过 15,000 万股新股。兴业证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为罗普斯金本 次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐 机构和主承销商，按照中国证监会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎 核查，并出具本报告。

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第五届董事会第四次（临时）会 议决议公告日，发行价格未低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），发行价 格为 3.37 元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量为 150,000,000 股，非公开发行股票数量未 超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《关于核准苏州罗普斯金铝 业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2381 号）中非公开 发行股份数量的要求。

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（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中 亿丰控股”或“发行对象”）。中亿丰控股以现金方式全额认购本次非公开发行的 股票，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。

公司与中亿丰控股已签署《附条件生效的股份认购协议》。

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 505,500,000.00 元，扣除不含税发行费用合计 8,179,245.27 元后，实际募集资金净额为人民币 497,320,754.73 元。

（五）限售期

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发 行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项已经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行对象承诺自发行结束之日起 3 年内不转让 本次发行取得的新股。

若中国证监会对《上市公司收购管理办法》第六十三条法规相关规定进行修 订，届时公司将根据新的规定及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求予以 调整。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证 券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定。

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二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）董事会审议通过

2020 年 4 月 12 日召开的发行人第五届董事会第四次（临时）会议通过了发 行人申请非公开发行 A 股股票方案的议案发行人董事会认为发行人具备非公开 发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象 和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金 金额与用途、本次发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请 发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于 2020 年 4 月 14 日公告。

（二）股东大会审议通过

2020 年 5 月 29 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相 关事宜。2020 年 6 月 1 日，发行人公告了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》。

（二）本次发行监管部门的核准过程

2020 年 9 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行 股票的申请。

2020 年 10 月 13 日，公司收到中国证监会证监许可〔2020〕2381 号《关于 核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2020 年 9 月 27 日），核准公司非公开发行不超过 15,000 万股新股。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2020 年 4 月 12 日，发行人与中亿丰控股（注：中亿丰控股原名苏州中恒投

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资有限公司）签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、 认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 3.37 元/股，最终发行数为 150,000,000 股，合计募集资金总额为人民币 505,500,000.00 元，扣除发行费用（不 含税）8,179,245.27 元后，募集资金净额为人民币 497,320,754.73 元，未超过发 行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
中亿丰控股集团有限公司	150,000,000	505,500,000	36

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上 市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）缴款、验资情况

2021 年 1 月 29 日，公司及主承销商向中亿丰控股发出了《中亿丰罗普斯金 铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。发 行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股 款。截至 2021 年 2 月 3 日止，兴业证券的认购资金专用账户已收到中亿丰控股 缴纳的认购资金总计人民币 505,500,000 元。天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于 2021 年 2 月 4 日出具了天职业字 [2021]3635 号《验资报告》。

2021 年 2 月 4 日，兴业证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至罗普斯金指定账户。2021 年 2 月 4 日，天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]3636 号《验资报告》。截至 2021 年 2 月 4 日止，罗普斯金本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 150,000,000 股，募集资金总额为人民币 505,500,000.00 元，扣减公司尚未支付的 承销、保荐费用（含税）人民币 6,890,000.00 元后的资金人民币 498,610,000.00

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元已汇入罗普斯金募集资金专用账户。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民 币 1,179,245.27 元（不含增值税）、尚未扣减已支付的保荐费（含税）530,000.00 元、尚未加回可抵扣的承销、保荐费用的增值税金 420,000.00 元，实收募集资金 扣除相关发行费用并加回可抵扣的增值税金后，罗普斯金本次发行募集资金净额 为人民币 497,320,754.73 元。其中计入股本人民币 150,000,000.00 元、计入资本 公积人民币 347,320,754.73 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

中亿丰控股认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，不存在接受他人 委托进行投资并代为持有罗普斯金股份的情况，不存在直接或间接接受罗普斯金 及其控股股东及实际控制人、罗普斯金及控股股东及实际控制人的关联方（不包 括中亿丰控股）提供财务资助或者补偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结 构化设计。

中亿丰控股不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 无需履行相关私募备案程序。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金， 无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资

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者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工 作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资 者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III；普通投资者按其风险承受能力等级由低到 高划分为 C1-保守型（风险承受能力最低类别的投资者）、C1-保守型、C2-相对 保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型。

本次罗普斯金非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投 资者风险等级为 C4 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对 发行对象履行投资者适当性管理。中亿丰控股属于普通投资者 C4 级，风险承受 能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，投资期限、投资品种等符合发行 对象的投资目标。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受 等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配，投资期限、投资品种等符合发行 对象的投资目标。

（三）发行对象关联关系情况的说明

中亿丰控股为罗普斯金持股比例 5%以上的股东，根据《上市公司信息披露 管理办法》，本次发行构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第 五届董事会第四次（临时）会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发 表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提交公司股东大会审议时，关联股 东已回避表决。

根据中亿丰控股出具的承诺函：中亿丰控股为公司持股比例 5%以上的股东； 中亿丰控股本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在接受他人委托进行 投资并代为持有罗普斯金股份的情况，不存在直接或间接接受罗普斯金及其控股 股东及实际控制人、罗普斯金及控股股东及实际控制人的关联方（不包括中亿丰 控股）提供财务资助或者补偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设计。 中亿丰控股与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司不

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存在关联关系。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公 司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

中国证监会发行审核委员会于 2020 年 9 月 14 日审核通过了发行人本次非公 开发行股票的申请，发行人于 2020 年 9 月 15 日对此进行了公告。

发行人于 2020 年 10 月 13 日收到中国证监会证监许可〔2020〕2381 号《关 于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2020 年 9 月 27 日）。发行人于 2020 年 10 月 14 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论 意见

（一）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过 程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承 销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性 文件的规定，符合中国证监会《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2381 号）和发行人第五届董事会第四次（临 时）会议、2020 年第二次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构 （主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。

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（二）关于本次认购对象合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，以及发行人第五届董事 会第四次（临时）会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，符 合已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行 对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产 品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金铝业股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

__ __ 沈中华 刘秋芬

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

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年 月 日
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