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Mar 2, 2021

江苏益友天元律师事务所

关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之

法律意见书

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地址：苏州市工业园区月亮湾路15 号中新大厦7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379

二零二一年三月

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法律意见书

江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金铝业股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之 法律意见书

致：中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根 据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任中亿丰罗普斯金铝业股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《证券发行与承销 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下简称“《实施细则》”）等在本法律意见书出具之日以前中国正 式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本次 非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了核查，并根据本所律师对 事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事 实发表法律意见。

本法律意见书仅就本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性有关 的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜 发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专 业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论 的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业 问题作出判断。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件， 并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必

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法律意见书

须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任 何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各 文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书 出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印 章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具 本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政 府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具 本法律意见书。

本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必 要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次非公开发行股票申请材料的 组成部分，并对本法律意见书承担责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说 明。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证， 现出具本法律意见书如下：

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法律意见书

法律意见书正文

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的批准和授权

1、发行人于 2020 年 4 月 12 日召开第五届董事会第四次（临时）会议，审 议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<苏州罗普斯金铝业股份有限公司非 公开发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行 A 股股票募集资金运用 的可行性分析报告>的议案》、《关于批准与本次发行认购对象签订<附条件生 效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案》、《关于提请股东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约的 议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公 司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票履行填补即期回报措施的承诺的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案》等与本次发行及上市相关的议案。发行人于 2020 年 5 月 29 日召 开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案中需股东大会审议通过 的议案。

2、中国证监会于 2020 年 9 月 27 日向公司作出《关于核准苏州罗普斯金铝 业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2381 号），核准公 司非公开发行不超过 150,000,000 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生 变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起12 个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合 《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《管理办法》及《实施细则》等相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，本次发行尚需取得深交所同意。

（二）本次发行的具体方案

1、发行股票的种类和面值

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法律意见书

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在获得中国证监会关于 本次发行核准文件的有效期内以及股东大会决议有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为中亿丰控股集团有限公司（注：原名 “苏州中恒投资有限公司”，2020 年 6 月 10 日更名为中亿丰控股集团有限公 司）。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次（临时）会议决 议公告日，即 2020 年 4 月 14 日。

本次非公开发行股票的发行价格为 3.37 元/股，发行价格未低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票的拟发行数量为 150,000,000 股，非公开发行股票数量 未超过本次发行前公司总股本的 30%。

6、限售期

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开 发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项已经 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行对象承诺自发行结束之日起 3 年内 不转让本次发行取得的新股。

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法律意见书

7、本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

8、上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

9、本次发行的募集资金金额

本次非公开发行股份数量为 150,000,000 股，发行价格为 3.37 元/股。截至 2021 年 2 月 4 日止募集资金总额为人民币 505,500,000.00 元，扣减公司尚未支 付的承销、保荐费用（含税）人民币 6,890,000.00 元后的资金人民币 498,610,000.00 元已汇入罗普斯金募集资金专用账户。实收募集资金尚未扣减其 他发行费用人民币 1,179,245.27 元（不含增值税）、尚未扣减已支付的保荐费 （含税） 530,000.00 元、尚未加回可抵扣的承销、保荐费用的增值税金 420,000.00 元，实收募集资金扣除相关发行费用并加回可抵扣的增值税金后， 罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币 497,320,754.73 元，其中计入股本人 民币 150,000,000.00 元、计入资本公积人民币 347,320,754.73 元。

经本所律师核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 金额符合发行人股东大会决议和《发行办法》、《实施细则》的相关规定。

二、本次发行的发行过程

（一）发行价格、发行对象及获配情况

2020 年 4 月 12 日，发行人与中亿丰控股集团有限公司（注：中亿丰控股 集团有限公司原名苏州中恒投资有限公司）签署了《附条件生效的股票认购协 议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 3.37 元/股，最终发行数为 150,000,000 股，合计募集资金总额为人民币 505,500,000 元，扣除相关发行费 用后，募集资金净额为人民币 497,320,754.73 元，未超过发行方案中募集资金 规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：

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法律意见书

序 号			获配金额 （元）
	认购对象	获配股数（股）		限售期（月）
1	中亿丰控股集团有限公司	150,000,000	505,500,000.00	36个月

（二）缴款与验资

本次非公开发行股份数量为 150,000,000 股，发行价格为 3.37 元/股。经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]3635 号《验资报 告》验证，截至 2021 年 2 月 3 日止，发行对象已向主承销商指定的专户缴纳认 购资金，合计人民币 505,500,000.00 元（大写伍亿零伍佰伍拾万元整）。

截至 2021 年 2 月 4 日，主承销商已将上述认购款项扣除支付给券商相关费 用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]3636 号《验资报告》验证，公 司实际非公开发行人民币普通 150,000,000 股，募集资金总额为人民 505,500,000.00 元，扣除相关发行费用并加回可抵扣的增值税金后，募集资金净 额为人民币 497,320,754.73 元，其中增加注册资本（股本）人民币 150,000,000.00 元，其余人民币 347,320,754.73 元计入资本公积。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合发行人董事会及股东大会审议 通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款与验资合规符合《实施细 则》、《发行办法》等相关规定。

三、本次发行对象

（一）发行对象资金来源及私募备案情况

根据中亿丰控股集团有限公司出具的承诺函：本企业为公司持股比例5%以 上的股东；本企业本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在接受他人 委托进行投资并代为持有罗普斯金股份的情况，不存在直接或间接接受罗普斯 金及其实际控制人、发行人及控股股东及实际控制人的关联方（不包括中亿丰 控股）提供财务资助或者补偿的情况，资金来源不包含任何杠杆融资结构化设 计。

经核查，中亿丰控股集团有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

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法律意见书

（二）发行对象关联关系情况

鉴于中亿丰控股集团有限公司已与公司控股股东罗普斯金控股有限公司签 署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，中亿丰控股集团有限公司成为公 司持股比例5%以上的股东，本次发行构成关联交易。

公司第五届董事会第四次（临时）会议在审议本次发行相关议案时，独立 董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提交公司 股东大会审议时，关联股东已回避表决。

经查，中亿丰控股与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）兴业证券股 份有限公司不存在关联关系。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细 则》的有关规定以及发行人股东大会决议的相关要求。

四、结论意见

综上，本所律师认为：

1、发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核 准，本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行办 法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会 《关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2020]2381 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案。发 行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

2、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的 利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公 开发行方案，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《管理办法》和 《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金铝业股份有 限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》签字盖章 页）

江苏益友天元律师事务所（盖章）

律所负责人（签字）： 经办律师（签字）： __ __ 唐海燕 卜 浩 __ 何 非 年 月 日

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