ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 13, 2020

北京博星证券投资顾问有限公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司：苏州罗普斯金铝业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：ST 罗普 证券代码：002333

财务顾问

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二〇二〇年九月

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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告

目录

第一节 释义 .................................................................................................................. 3 第二节 序言 .................................................................................................................. 4 第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 5 一、财务顾问承诺 ................................................................................................. 5 二、财务顾问声明 ................................................................................................. 5 第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 7 一、对本次收购报告书内容的核查 ..................................................................... 7 二、对收购人收购目的的核查 ............................................................................. 7 三、对收购人基本情况的核查 ............................................................................. 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ....................................... 11 五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式11 六、对收购人本次增持资金来源及合法性的核查 ........................................... 12 七、对收购人本次收购所履行的决策程序的核查 ........................................... 13 八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否 符合有关规定的核查.................................................................................................. 13 九、对收购人收购后续计划的核查 ................................................................... 14 十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查 ........................................... 15 十一、对同业竞争的核查 ................................................................................... 17 十二、对关联交易情况的核查 ........................................................................... 18 十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查 ....................... 19 十四、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ......................... 19 十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................... 20 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......... 20 十七、对收购人免于发出要约条件的核查 ....................................................... 21 十八、第三方聘请情况说明 ............................................................................... 21 十九、结论性意见 ............................................................................................... 21

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第一节 释义

在本财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司/罗普斯金	指	苏州罗普斯金铝业股份有限公司
收购人/中亿丰控股	指	中亿丰控股集团有限公司（曾用名：苏州中恒投资有限公司）
中亿丰集团	指	中亿丰建设集团股份有限公司
中亿丰绿建	指	中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司
罗普斯金控股	指	罗普斯金控股有限公司
本报告书/收购报告 书	指	苏州罗普斯金铝业股份有限公司收购报告书
本次收购	指	收购人以现金认购上市公司非公开发行的150,000,000股股票
本次发行/本次非公 开发行	指	罗普斯金本次向特定对象非公开发行150,000,000股A股股票
收购报告书	指	苏州罗普斯金铝业股份有限公司收购报告书
本报告书/财务顾问 报告	指	《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州罗普斯金铝业股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《股份认购协议》	指	2020年4月12日，中亿丰控股与罗普斯金签署的《苏州罗普斯 金铝业股份有限公司与苏州中恒投资有限公司关于附条件生效 的股份认购协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》
本财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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财务顾问报告

第二节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 16 号》 及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托， 担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者 及有关各方参考。

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第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告 文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审 查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要 求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已 向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确， 并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规 定的工作程序，旨在就《苏州罗普斯金铝业股份有限公司收购报告书》相关内容 发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有 要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容

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财务顾问报告

的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾 问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使 用。

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第四节 财务顾问意见

一、对本次收购报告书内容的核查

收购人编制的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司收购报告书》包括释义、收 购人介绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、后续计划、本次 收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市 交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。

本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收 购管理办法》、《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务 顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对收购人收购目的的核查

通过本次收购，收购人一方面可以为上市公司提供资金支持，优化上市公司 资产负债结构，提升上市公司授信水平及融资能力；另一方面，依托收购人在建 筑领域多年积累的业务资源，上市公司将充分发挥与收购人业务发展的协同效 应，提升上市公司在建筑铝型材领域的竞争优势，推动上市公司的长期健康稳定 发展。本次收购完成后，上市公司持续经营及盈利能力将得到提升，有利于保护 全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规 要求相违背。

三、对收购人基本情况的核查

（一）对收购人主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署日，中亿丰控股基本情况如下：

名称	中亿丰控股集团有限公司
企业性质	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地	苏州市相城区元和街道澄阳路88号431、432室
法定代表人	宫长义

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注册资本	60,911万元人民币
统一社会信用代码	91320505585530161D
成立日期	2011年11月02日
经营期限	长期
经营范围	创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询； 建筑领域内的技术研发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例	宫长义持股25.23%
通讯地址	苏州市相城区南天成路77号高融大厦9层
联系电话	0512-65790132

经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的法人，不存在根 据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

经核查，中亿丰控股主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并 购整合工作。中亿丰控股最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总额	68,964.50	67,509.57	66,493.98
负债总额	13,335.51	16,336.51	16,699.57
所有者权益合计	55,628.99	51,173.06	49,794.42
资产负债率	19.34%	24.20%	25.11%
项目	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
净利润	6,367.81	6,132.32	5,714.80
净资产收益率	11.45%	11.98%	11.48%

中亿丰控股具有良好的筹资条件，中亿丰控股下属企业中亿丰集团为江苏省 知名大型建筑承包商，拥有一定的资产规模和较强的筹集资金能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行本次收购的经济实力。

（三）对收购人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查

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经核查收购人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认为，收购 人及控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务从事的生产经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（四）对收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5% 以 上股权的情况核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人宫长义不存 在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。

（五）收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据收购人出具的声明并经核查，本财务顾问认为中亿丰控股不存在《收购 管理办法》第六条规定的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购 上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人能够按照《收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件。

（六）对收购人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查

截至本财务顾问报告出具日，中亿丰控股的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

						长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区居留权
序号	姓名	曾用名	职位	性别	国籍
1
	宫长义	无	董事长	男	中国	苏州	无
2
	邹建刚	无	董事	男	中国	苏州	无

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	吴仲强	无	董事	男	中国	苏州	无
5
	张浩	无	董事	男	中国	苏州	无
4
	张骁雄	无	董事	男	中国	苏州	无
6
	薛锋	无	监事	男	中国	苏州	无
7
	缪芸	无	监事	女	中国	苏州	无
8
	李国建	无	监事	男	中国	苏州	无
9
	张文昌	无	总经理	男	中国	苏州	无

通过核查相关证明文件及网络检索的方式核查，本财务顾问认为，中亿丰控 股董事、监事、高级管理人员，最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。

（七）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对收购人董事、监事及高级管理人员开展了有关证券市场规范 运作的辅导，公司董事、监事及高级管理人员已基本熟悉和掌握上市公司规范运 作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担 的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力 的核查

除《收购报告书》已经披露的信息外，未约定其他附加义务。本财务顾问认 为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，收购人无需承担其他 附加义务。

（九）对收购人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查

根据中亿丰控股出具的说明并经检索全国企业信用信息公示系统网站、信用 中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，收购 人及其控股股东、实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

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除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年 不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人的董事、监事和高级管理人员进行证券市场规范化运 作的必要辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法 规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉与证券市场有关 的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起 持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的 规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管 理上市公司

五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购

人的方式

（一）对收购人控股股东、实际控制人情况的核查

• 1、对收购人股权结构及股权控制关系情况的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，中亿丰控股股权结构图如下：

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• 2、对收购人控股股东及实际控制人情况核查

宫长义持有中亿丰控股 25.23%的股权，担任中亿丰控股董事长，为收购人 的控股股东及实际控制人。

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宫长义，1964 年 2 月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级经济 师、一级注册建造师。现任中亿丰控股董事长，中亿丰集团董事长，中国施工企 业管理协会副会长，中国建设教育协会副理事长，江苏省建筑业协会副会长，江 苏省总商会副会长，苏州市政协委员，苏州市工商联副主席，苏州市建筑行业协 会会长，苏州市民族团结进步促进会会长。

（二）对本次收购前后的上市公司股权结构核查

本次收购为中亿丰控股以现金方式认购上市公司非公开发行 150,000,000 股 股票。

本次收购前，中亿丰控股持有上市公司 150,000,000 股股份，占上市公司总 股本的 29.84%，罗普斯金控股持有上市公司 35.61%的股份。

本次收购完成后，中亿丰控股持有上市公司 300,000,000 股股份，占上市公 司总股本的 45.97%，罗普斯金控股持有上市公司 27.43%的股份。

本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为中亿丰控股，实际控制人将变 更为宫长义先生。

本次收购前后，收购人持有上市公司股份情况如下表所示：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中亿丰控股	150,000,000	29.84%	300,000,000	45.97%
罗普斯金控	178,988,160	35.61%	178,988,160	27.43%
上市公司其他股东	173,615,440	34.54%	173,615,440	26.60%
合计	502,603,600	100.00%	652,603,600	100.00%

经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及 其投资者利益的情形。

六、对收购人本次增持资金来源及合法性的核查

中亿丰控股以现金方式认购上市公司非公开发行 150,000,000 股股票，每股 价格为 3.37 元，合计支付认购金额 50,550 万元。

收购人承诺，本次收购资金来源于收购人合法自有资金、自筹资金，资金来 源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不

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存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上 市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，符合中国证监会有关非公开发行股 票的规定。

七、对收购人本次收购所履行的决策程序的核查

（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序

1、2020 年 4 月 8 日，中亿丰控股召开董事会，同意中亿丰控股以现金方式 认购上市公司本次非公开发行的股票。

2、2020 年 4 月 10 日，中亿丰控股召开股东会，同意中亿丰控股以现金方 式认购上市公司本次非公开发行的股票。

3、2020 年 4 月 12 日，上市公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通 过了本次非公开发行及批准收购人免于发出要约的议案；同日，收购人与上市公 司签署了附条件生效的股份认购协议。

4、2020 年 5 月 29 日，上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本 次非公开发行及批准收购人免于发出要约的议案。

5、2020 年 9 月 14 日，中国证监会审核通过了本次非公开发行事宜。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

除上述已履行的程序外，本次收购无需履行其他审批程序。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，

该安排是否符合有关规定的核查

经核查，收购过渡期内，中亿丰控股不存在对上市公司董事、监事及高级管 理人员进行重大调整的计划。本次收购完成后，本公司根据相关法律法规行使股 东权利。

本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影 响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。

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九、对收购人收购后续计划的核查

经核查，截至本财务顾问签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

本次收购完成后 12 个月内，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体 股东利益的原则，收购人不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相 关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人不排除进行针对上市公司或其子公司已 有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资 产购买或置换资产的重组计划的可能。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的 角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格 按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人不排除根据上市公司实际情况对上市公 司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行 相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露 义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

本次收购完成后 12 个月内，收购人不排除根据上市公司实际情况对《公司 章程》进行必要的修订。若上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司 实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修 改上市公司章程，并及时进行披露。

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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重 大变动的明确计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划 进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信 息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的明确计划。

本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市 公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相 关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日，除已披露的信息外，收购人暂无其他对上市公 司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公 司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关 法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查

本次收购完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与收购人 及其关联方将继续保持独立，为了确保本次收购完成后上市公司在资产、人员、 财务、机构和业务等方面的独立性，收购人及其实际控制人做出如下承诺： “（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在本公司\本人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本公司\本人控制的其他企业中领薪。

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• 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司\本人控制的其他企业中兼职

• 或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本公司\本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

• 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司\本人及本公司\本人控 制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业 的债务违规提供担保。

（三）财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司\本人及本公司\本人控制的其

• 他企业共用银行账户。

• 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司\本人及本公司\本人控制

• 的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业与上市公司的关 联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依 法进行。

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（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司\本人控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。

上述承诺于本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有 效，如在此期间，出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损 害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。

十一、对同业竞争的核查

本次收购前，收购人及其关联方经营的业务与上市公司之间不存在同业竞争 关系。

本次收购完成后，收购人及其关联方不主动寻求直接或间接经营任何与上 市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业 竞争，收购人及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容 如下：

“1、本公司\本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或 间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何 方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本公司\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的 经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织；

3、自本承诺函出具之日起，本公司\本人从任何第三方获得的任何商业机会

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与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公 司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有 效，如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司\本 人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”

经核查，本财务顾问认为，收购人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞 争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争， 收购人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避 免上市公司与收购人及其关联方之间产生同业竞争问题。

十二、对关联交易情况的核查

截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及关联方与上市公司关联 交易情况如下：

中亿丰绿建（中亿丰控股所控制企业）于 2020 年 6 月与上市公司签署了《铝 型材采购合同》（2020 年度协议），向上市公司采购铝型材相关产品，协议无 具体合同金额。

中亿丰绿建于 2020 年 8 月与上市公司全资子公司苏州罗普斯金门窗有限公 司签署了《铝合金成品门窗及加工合同》（2020 年度框架协议），协议无具体 合同金额。截至 2020 年 8 月，上市公司与中亿丰绿建累计已发生的各类关联交 易总金额为 560.64 万元。

此外，截至 2020 年 8 月，上市公司向中亿丰集团销售产品合计关联交易金 额为 32.53 万元，接受苏州大成商务有限公司提供劳务等合计关联交易金额为 14.64 万元。

本次收购完成后，为减少和规范关联交易，收购人及其实际控制人出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本次收购完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按法律、 法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对 于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的

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其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法 履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用 该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上 市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易不 存在损害上市公司及其他股东利益的情形。为了规范和减少关联交易，收购人及 其实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减 少和规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易。

十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查

收购人以现金方式认购上市公司非公开发行 150,000,000 股股票，收购人承 诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让本次增持的股份。

经核查，本财务顾问认为：除上述限售承诺外，收购人未在收购标的上设定 其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十四、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理 人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高 于被收购公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

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在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理 人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的其他交易。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据收购人出具的自查报告并经核查，在本次收购事实发生之日前六个月 内，收购人通过协议转让方式受让罗普斯金控股持有的上市公司 150,000,000 股 股份。除以上所述，收购人不存在其他买卖罗普斯金股票的情况。

（二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖 上市公司上市交易股份的情况

根据收购人的董事、监事和高级管理人员出具的自查报告并经核查，收购 人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在本次收购事实发生之 日起前六个月内不存在通过交易系统买卖罗普斯金股票的情况。

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利 益的其他情形

根据上市公司相关公告并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出 具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、

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未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十七、对收购人免于发出要约条件的核查

收购人拟认购上市公司本次非公开发行的全部股票，本次发行完成后，收购 人将持有上市公司 30,000 万股股份（占公司总股本的 45.97%），导致收购人持 有上市公司股份比例超过 30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收 购义务。

收购人承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让其增持的股份（如中 国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律 法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应 调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资 者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得 上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股 份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意 投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。

上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股 东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约的议案》，收购人本次收购可以 免于发出要约。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三 条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。

十八、第三方聘请情况说明

本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情 形。收购人除聘请财务顾问、律师事务所等本次收购依法需要聘请的证券服务机 构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十九、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查

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和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人 的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第 六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本 次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情 形。

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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于苏州罗普斯金铝业股份 有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺 财务顾问主办人： 竟乾 王建华 北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

—— 第 1 号 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	苏州罗普斯金铝业股份 有限公司	财务顾问名称	北京博星证券投资顾问有限 公司	北京博星证券投资顾问有限 公司	北京博星证券投资顾问有限 公司
证券简称		ST罗普	证券代码	002333
收购人名称或姓名		中亿丰控股集团有限公司
实际控制人是否变化		是√否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
方案简介		收购人以现金认购上市公司非公开发行的150,000,000股股票
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件			是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			是

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1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		中亿丰控股证券 账户： 190001039060
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明			收购人出具了无 违规声明，财务 顾问会同律师对 无违规情况进行 了第三方核查
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证 明			不适用

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1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		不存在重大违法 违规行为
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是

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	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否	暂无未来12个月 内增持上市公司 股票的计划
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力		否

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3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			此次收购资金来 源于自有资金及 合法自筹资金
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容			收购人最近一个 会计年度的财务 会计报表已经会 计师事务所审 计，并注明审计 意见的主要内容
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整

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4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范			不适用
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	是

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5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用

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	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用

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5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是

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7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否	不排除对上市公 司主营业务作出 适当调整的可能 性
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否	不排除进行针对 上市公司或其子 公司已有资产和 业务进行出售、 合并、与他人合 资或合作的计 划，或上市公司 拟重大资产购买 或置换资产的重 组计划的可能
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		否	不排除根据上市 公司实际情况对 上市公司现任董 事和高级管理人 员进行调整的计 划
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 交易的措施		否	收购人与上市公 司保持独立，收 购人及其实际控 制人已出具《关 于减少和规范关

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				联交易的承诺 函》
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求			不适用
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约			不适用
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用

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10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以）各成员以 及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生 以下交易	是
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是

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11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月 内买卖被收购公司股票的行为		否	在本次收购事实 发生之日前六个 月内，收购人通 过协议转让方式 受让罗普斯金控 股持有的上市公 司150,000,000股 股份
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该 公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 收购人承诺自本次非公开发行结束之日起3 年内不转让其增持的股份（如中国证监会、深圳 证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调 整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整）。上市公司2020年第二次临时股东大会非 关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约的议案》，收 购人本次收购可以免于发出要约。

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（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

袁光顺

财务顾问主办人： 竟乾 王建华 北京博星证券投资顾问有限公司

年 月 日

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