ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 18, 2020

证券代码：002333

证券简称：ST 罗普 公告编号：2020-050

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 关联交易概述

(一) 基本情况

为整合及优化资源配置，减轻公司经营负担，苏州罗普斯金铝业股份有限 公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司（以下简 称“苏州建筑”）拟将其持有的陕西罗普斯金门窗有限公司（以下简称“陕西门 窗”）65%的股权以0 元价格转让给苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特 罗普”）。本次出售完成后，陕西门窗将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易对方特罗普为公司控股股东罗普斯金控股有限公司所控制的境内 公司，因此本次交易构成关联交易。

(二) 审批程序

2020 年6 月18 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，以3 票赞成、 0 票同意、0 票反对审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》， 关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可及独立意见。 本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、 关联交易对方的基本情况

(一) 交易对方的基本情况

公司名称	苏州特罗普企业管理有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址	苏州市相城区黄埭潘阳工业园太东路2777	号

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证券代码：002333

证券简称：ST 罗普 公告编号：2020-050

注册资本	8000 万美元
统一社会信用代码	91320500755059588P
经营范围	企业管理、企业形象策划、商务信息咨询
主要股东	罗普斯金控股有限公司持有其89.25%股权
实际控制人	吴明福

(二) 交易对方其它情况

苏州特罗普企业管理有限公司前身为苏州福禄寿门窗有限公司（以下简称 “福禄寿门窗”），成立时间2003 年11 月，由于福禄寿门窗地处京沪高速铁路 苏州段及苏州地铁2 号线建设区域，自设立以来未开展任何实际性经营业务， 2016 年福禄寿门窗与地方政府签署拆迁协议，2018 年07 月福禄寿门窗更名为苏 州特罗普企业管理有限公司，同时变更经营范围为企业管理、企业形象策划、商 务信息咨询。2018 年12 月起公司陆续将原子公司苏州铭德铝业有限公司、苏州 铭镌精密金属制品有限公司、苏州铭固模具科技有限公司出售给特罗普。

2019 年末特罗普总资产59,192.3 万元，净资产14,307.3 万元，2019 年度 营业收入为0 元，净利润为-6,493.2 万元(以上数据已经审计)， 2019 年3 月 31 日末特罗普未经审计的净资产为14,990.64 万元。

三、 关联交易标的基本情况

(一) 标的公司基本情况

1、 陕西罗普斯金门窗有限公司

统一社会信用代码	91610112MA6TXPMU8F
注册地址	陕西省西安市未央区石化大道东查村创新路1 号
注册资本	2,000 万元
法定代表人	周黎明
成立日期	2016-03-23
经营范围	金属门窗、幕墙的加工、设计、安装、销售；园林绿化工程、装饰工程的施工；建材、五金配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	苏州罗普斯金建筑科技有限公司持有其65%股权

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证券代码：002333

证券简称：ST 罗普 公告编号：2020-050

(二) 标的公司权属状态

本次关联交易的标的公司为公司控股孙公司，该标的股权权属清晰，不存 在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后，由公司控股股东子公司 特罗普控股标的公司。

(三) 标的公司的资产及经营情况

单位：元

		单位：元
项目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年第一季度（未经审计）
资产总额	6,662,917.77	6,772,836.57
负债总额	7,977,292.44	8,715,732.67
应收款项	548,840.66	700,261.32
净资产	-1,314,374.67	-1,942,896.10
	2019 年度（经审计）	2020 年第一季度（未经审计）
营业收入	9,146,375.85	719,794.87
营业利润	-4,787,014.50	-628,521.43
净利润	-4,807,470.32	-628,521.43
经营活动产生的现金流量净额	649,534.34	-523,344.46

(四) 标的公司其它情况

公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用 上市公司资金等情况。

四、 交易的定价政策及定价依据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州罗普斯金铝业 股份有限公司2019 年度审计报告》，陕西门窗已资不抵债，经协商，双方同意 本次转让价格为0 元。

五、 交易协议的主要内容

(一) 协议主体

转让方（甲方）：苏州罗普斯金建筑科技有限公司

受让方（乙方）：苏州特罗普企业管理有限公司

• (二) 转让价款及支付方式

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证券代码：002333

证券简称：ST 罗普 公告编号：2020-050

鉴于陕西门窗经营亏损，至 2019 年 12 月 31 日净资产为-131.44 万元，2020 年 1~6 月仍处于亏损状况，经甲乙双方协商确认，甲方以 0 元向乙方转让其所持 有标的公司陕西门窗 65%的股权。

(三) 股权过户

本协议生效后 5 个工作日内，甲方配合乙方完成本次股权转让的工商登记 手续。

目标股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及公 司章程规定享有股东权利、承担股东义务。

• (四) 乙方关于避免同业竞争的声明

乙方承诺将来不从事建筑铝型材、铝幕墙、金属门窗、门窗配件等产品的 研发、生产与销售，不生产、开发任何与甲方生产的产品构成竞争或可能竞争的 产品，不直接或间接经营任何与甲方经营业务构成竞争或可能竞争的业务。

(五) 协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；

本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效 1）转让方董事会批 准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的陕西门窗股权；2）有关监管部 门核准实施本次股权转让。

六、 涉及出售资产及关联交易的其它安排

本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易双方不存在潜在的同业 竞争情况，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的 情况。

七、 本年度公司与关联人各类关联交易总额

截止2020 年5 月末，公司与控股股东、苏州特罗普企业管理有限公司累计 已发生的各类关联交易总金额为3,179 万元。

八、 出售资产的目的和对公司的影响

公司对陕西门窗总投资额为1,300 万元，截止2019 年12 月31 日末其经审 计的资产总额为666.3 万元，占公司总资产的0.49%，2019 年度经审计的营业收 入914.64 万元，占公司营业总收入的1.29%，陕西门窗整体规模较小，对公司 经营业绩及财务状况影响较小。

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证券代码：002333

证券简称：ST 罗普 公告编号：2020-050

陕西门窗系公司与当地经销商共同出资设立的联营公司，设立多年来一直 未能有效地开拓当地及周边区域销售市场，经营业绩不佳，持续亏损，目前已资 不抵债。公司控股股东关联方本次以0 元价格受让公司所持陕西门窗股权，有利 于改善公司资产结构，减轻公司经营负担，以更好地集中力量发展销售优势区域， 实现本年度的经营工作目标。本次交易符合公司发展战略规划及经营需要，符合 公司与股东的整体利益。

本次股权出售完成后，陕西门窗将不再纳入公司合并报表范围。 九、 独立董事事前认可和独立意见

(一) 事前认可

本次资产出售，有利于改善公司资产结构，符合公司与股东的整体利益， 符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规则和制度的规定，我们对 于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

(二) 独立意见

本次公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易，不存在利用关 联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小 股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此我们同意该议案。

十、 备查文件

• 1、 公司第五届董事会第八次临时会议

• 2、 公司第五届监事会第七次临时会议

• 3、 股权转让协议

• 4、 独立董事关于第五届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可及独

立意见

特此公告。

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证券代码：002333

证券简称：ST 罗普 公告编号：2020-050

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会 2020 年6 月18 日

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