ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

证券简称：*ST 罗普

证券代码：002333

公告编号：2020-023

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

 苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“*ST 罗普”、 “罗普斯金”）本次非公开发行 A 股股票的认购对象为苏州中恒投资有限公司 （以下简称“苏州中恒”），苏州中恒认购公司本次非公开发行 A 股股票以及 与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

• 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关

• 联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

• 本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

• 监会”）核准，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟向苏州中恒投资有限公司非公开发行 A 股股票数量 15,000 万股（以 下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币 50,550 万元。

鉴于本次非公开发行的对象苏州中恒投资有限公司与公司控股股东罗普斯 金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，苏州中恒投资有 限公司成为公司持股比例 5%以上的股东，为公司关联方。因此，本次非公开发 行构成关联交易。

2020 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，以 5 票同 意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过了《关于与特定对象签署附条件

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公告编号：2020-023

生效的股份认购协议暨关联交易的的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公 开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

二、关联方介绍

（一）苏州中恒投资有限公司概况

公司名称	苏州中恒投资有限公司
注册地址	苏州市相城区元和街道澄阳路88号431、432室
法定代表人	宫长义
设立日期	2011年11月2日
注册资本	55,601万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信 用代码	91320505585530161D
经营范围	创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术 研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

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宫长义持有苏州中恒投资有限公司 26.95%的股份，并且担任苏州中恒投资 有限公司董事长，为公司实际控制人。

（三）最近三年的主要业务情况和经营成果

苏州中恒投资有限公司为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份 有限公司（以下简称“中亿丰集团”）控股股东，苏州中恒主要围绕中亿丰集团 开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作，最近三年业务开展情况良好。

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证券代码：002333

公告编号：2020-023

中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政 公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承 包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市 化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。

中亿丰集团连续多年跻身中国民营企业 500 强，被评为全国优秀施工企业、 全国建筑业竞争力百强企业，荣获住房与城乡建设部“创鲁班奖特别荣誉企业” 称号，位列江苏省建筑业综合实力前十强。

（四）最近一年简要财务数据

苏州中恒 2019 年度的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
资产总计	68,964.50
负债总计	13,335.51
所有者权益合计	55,628.99
项目	2019 年度
营业收入	0
利润总额	6,367.81
净利润	6,367.81
是否审计	是

（五）关联方最近五年未受到处罚的说明

苏州中恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况。

（六）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

苏州中恒主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工 作，上市公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工业，上市公司与苏州中恒及其 控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，本次非公开发行亦不会导致上市公

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证券代码：002333

公告编号：2020-023

司在业务经营方面与苏州中恒及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜 在同业竞争。

本次发行不存在上市公司与苏州中恒因本次非公开发行股票事项而增加关 联交易的情形。本次非公开发行完成后，苏州中恒将充分依托其优质的产业资源， 进一步提升公司在建筑铝型材领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展， 对于后续可能发生的业务往来或交易，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内公司与关联方及其控股股东、实际控 制人之间的重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内，苏州中恒及其控股股东、实际控制人所控制的 企业与本公司不存在重大交易。

三、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次（临时）会议决议 公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为 3.37 元/股，发行价格未低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

四、关联交易的主要内容

2020 年 4 月 12 日，公司与苏州中恒签署了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

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证券简称：*ST 罗普

证券代码：002333

公告编号：2020-023

甲方：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

乙方：苏州中恒投资有限公司

协议签订时间：2020 年 4 月 12 日

（二）发行方案

1、认购股票的价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等规定的定价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。本 次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次（临时）会议决议公告日。本 次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

2、认购股票的数量

甲方本次非公开发行股份总数为 150,000,000 股，未超过甲方发行前总股本 的 30%；本次非公开发行，认购对象的认购金额及其占比如下所示：

认购方名称	认购数量 （股）	认购金额 （元）	占本次非公开发 行的比例
苏州中恒投资有限公司	150,000,000	505,500,000	100.00%
合计	150,000,000	505,500,000	100.00%

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数 量将根据深交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

3、认购方式与支付方式

乙方承诺以现金方式认购罗普斯金本次非公开发行的股份。

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证券简称：*ST 罗普 公告编号：2020-023

在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出 的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认 购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行 A 股股票开立的专用银行账户。

甲方应在乙方支付股票认购价款之日起 15 个工作日内在证券登记公司股份 完成股票登记手续，将乙方认购的 A 股股票计入乙方名下，以实现交付。

（三）限售期

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，乙方承诺自发 行结束之日起 3 年内不转让本次发行取得的新股。乙方所取得的公司本次非公开 发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦 应遵守上述股份锁定安排。

若中国证监会对《上市公司收购管理办法》第六十三条法规相关规定进行修 订，届时乙方将根据新的规定及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求对限 售期予以调整。

（四）违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约 方应赔偿对方因此而受到的损失。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的 损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事 件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的 形式终止本协议。

（五）协议生效

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下 述条件全部满足时生效：

（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

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• （2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

• （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

• 2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

• 3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方

• 或其授权代表签署后方可生效。

• 4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

• 5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

• （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

• （2）本协议双方协商同意终止本协议；

• （3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到

• 发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

• （4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。 本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗 风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股 东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

本次关联交易已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，本次关 联交易不涉及关联董事。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

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证券简称：*ST 罗普

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公告编号：2020-023

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并 同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及 关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易 没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和 深圳证券交易所有关规定。

（三）监事会意见

监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司 和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股 票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了 回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；

• 2、公司非公开发行 A 股股票预案；

• 3、《附条件生效的股份认购协议》；

• 4、独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关议案的事前认可意

见；

• 5、独立董事关于第五届董事会第四（临时）次会议相关审议事项的独立意

见。

特此公告。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会

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证券简称：*ST 罗普

证券代码：002333

公告编号：2020-023 2020 年4 月12 日

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