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Apr 13, 2020

证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普 公告编号：2020-021

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四 次（临时）会议于2020 年4 月12 以通讯表决的方式进行了审议表决，本次会议 的召开事宜由公司董事会于2020 年4 月11 日电话通知公司全体董事，会议应出 席董事5 名，实际出席董事5 名。会议由公司董事长吴明福先生组织，本次会议 的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议以 表决票方式审议并通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及 规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相 关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发 行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认 购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实 施。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为苏州中恒投资有限公司。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次（临时）会议决 议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为 3.37 元/股，发行价格未低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的拟发行数量为 150,000,000 股，非公开发行股票数 量未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董 事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将 作相应调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）限售期

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开 发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司 股东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起 3 年内不转让本次发行取得的新 股。

若中国证监会对《上市公司收购管理办法》第六十三条法规相关规定进行 修订，届时公司将根据新的规定及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求予 以调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）本次发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额为 50,550 万元，扣除发行费用后将全额用于 补充流动资金。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）本次发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（十）上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于 < 苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行 A 股股 票预案 > 的议案》

根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州罗普斯 金铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于 < 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报 告 > 的议案》

《苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可 行性分析报告》具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供 投资者查阅。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订 < 附条件生效的非公开 发行股份认购协议 > 的议案》

经审议，董事会同意批准公司与发行对象苏州中恒投资有限公司签署附条 件生效的《股份认购协议》。

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证券简称：*ST 罗普 公告编号：2020-021

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联 交易的议案》

鉴于苏州中恒投资有限公司已与公司控股股东罗普斯金控股有限公司签署 股份转让协议并披露详式权益变动报告书，苏州中恒投资有限公司成为公司持股 比例 5%以上的股东，根据《上市公司信息披露管理办法》，本次非公开发行构 成关联交易。经审议，董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关 联交易审批程序。

具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司前 次募集资金到账时间为 2009 年 12 月 31 日，至今已超过五个会计年度，且最近 五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情 况，因此公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告， 也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

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八、 审议通过《关于提请股东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出 要约的议案》

鉴于本次非公开发行的对象苏州中恒投资有限公司已与公司控股股东罗普 斯金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，苏州中恒投资 有限公司取得苏州罗普斯金铝业股份有限公司 150,000,000 股股票。根据本次发 行方案，本次非公开发行完成后，苏州中恒投资有限公司将持有上市公司 300,000,000 股股票，占公司总股本的 45.97%，持股比例合计将超过 30%，触 发要约收购条件。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，苏州中 恒投资有限公司符合免于发出要约收购的条件，因此董事会提请公司股东大会批 准苏州中恒投资有限公司免于发出要约。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议

案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求， 公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定 及意见采取了具体的措施。

具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

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证券代码：002333

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十、 审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票履行填补即 期回报措施的承诺的议案》

为确保公司本次非公开发行 A 股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得 到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级 管理人员出具了承诺函。

具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司未来三年（ 2020-2022 年度）股东回报规划 的议案》

经审议，董事会同意批准公司制订的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司未 来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。具体内容刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行 A 股股票相关事宜的议案》

经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内 全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：

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1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过 的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相 关的所有必要文件；

4、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息 事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件及股东大会决议允许的范 围内，对本次发行具体方案进行调整；

5、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

6、授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需经过公司股东大会审议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会 2020 年4 月12 日

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