ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普

公告编号：2020-024

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本公告中关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票后主要财 务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假 设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行 时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

3、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金， 短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降 的风险。敬请投资者关注。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届 董事会第四次（临时）会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发 行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

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证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普

公告编号：2020-024

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重 大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于 2020 年 11 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准 发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为 50,550.00 万元，不考虑发行费用等 影响；发行数量为 150,000,000 股。根据本次发行方案，以本次发行价格 3.37 元 /股测算，本次发行股份数量上限未超过本次发行前上市公司总股本 502,603,600 股的 30%。

5、根据公司公告的《2019 年年度报告》，公司 2019 年归属于母公司股东的 净利润为 4,899.87 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -9,022.94 万元。假设 2020 年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与 2019 年度持平。上述假设及测算均不构成盈利预测。

6、鉴于公司近年盈利水平较弱且 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润为 负值，并且后续公司生产经营对资金的需求较大，因此假设 2020 年度上市公司 不进行分红。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对 2020 年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次

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证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普

公告编号：2020-024

提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担任何赔偿责任。

9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属 于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

10、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况 等（如财务费用、投资收益等）的影响。

同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准 及发行时间等均存在不确定性。

投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失 的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		未考虑本次发行	考虑本次发行
本次募集资金总额（万元）		50,550.00
本次发行股份数量（股）		150,000,000
期末总股数（股）	502,603,600.00	502,603,600.00	652,603,600.00
假设：2020 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平且不进行分红
归属于母公司所有者净利润（万元）	4,899.87	4,899.87	4,899.87
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	-9,022.94	-9,022.94	-9,022.94
期末归属于母公司所有者权益（万元）	126,655.92	131,555.79	182,105.79
基本每股收益（元/股）	0.0975	0.0975	0.0951
稀释每股收益（元/股）	0.0975	0.0975	0.0951
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	-0.1795	-0.1795	-0.1562
扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）	-0.1795	-0.1795	-0.1562
加权平均净资产收益率（%）	3.7671	3.7952	3.6753
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）	-6.9370	-6.9888	-6.7680

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证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普

公告编号：2020-024

注 1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本 期现金分红＋本次发行募集资金总额。

注 2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后） 净利润÷发行前总股本。

注 3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后） 净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

注 4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非 经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红 ×分红月份次月至年末的月份数÷12）。

注 5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非 经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红 ×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。 注 6：截至本公告出具日，公司股本数为 502,603,600.00 股。

根据上述假设测算，在公司 2020 年度实现归属于母公司所有者净利润较 2019 年度持平的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收 益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期 内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每 股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者 关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性及合理性

本次非公开发行募集资金总额为人民币 50,550.00 万元，扣除发行费用后将 全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《苏州罗普 斯金铝业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

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公告编号：2020-024

公司本次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充 流动资金，旨在改善公司资本结构，提高持续盈利能力，综合来看，公司的资本 实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支 持和保障。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东 利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风 险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严 格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 的要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任 追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规 定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额 使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金 使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严 格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行 监督，全面有效地提升公司经营效率。

（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动 正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发 展提供制度保障。

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（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度 和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报 计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政 策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下， 进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进 行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

• （一）公司董事、高级管理人承诺

公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能 够得到切实履行，作出了如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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证券简称：*ST 罗普

公告编号：2020-024

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公 司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人 /本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

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证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普

公告编号：2020-024

公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及 相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，并 将提交公司股东大会予以审议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会 2020 年4 月12 日

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