ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 27, 2019

证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普 公告编号：2019-068

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于全资子公司签订出售资产的框架性协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州铭 恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒金属”）于2019 年9 月27 日与苏州铭德 铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）签署《不动产转让框架合同》，铭恒金 属拟将其位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000 号的土地使用权及地上房屋（构 筑物）等资产出售给铭德铝业，具体情况如下：

一、 出售资产暨关联交易概述

• (一) 交易双方当事人名称

出售方：苏州铭恒金属科技有限公司

购买方：苏州铭德铝业有限公司

• (二) 本次交易标的资产情况

本次交易所涉资产主要为铭恒金属位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000 号的土地使用权及地上房屋（构筑物）等。

目前双方已聘请具备从事证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限 公司对标的资产进行评估，最终成交价将以评估的资产价值为准，预计不超过1 亿元。

(三) 本次交易构成关联交易

交易对方铭德铝业为公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资持有的孙公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易构 成关联交易。

• (四) 本次交易不构成重大资产重组

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证券简称：*ST 罗普 公告编号：2019-068

最近十二个月内公司出售的资产总额及相关净资产、营业收入占上市公司 第一次交易时最近一个会计年度经审计的合并财务报告相应财务指标的比例均 未超过50%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重大资产重组。

(五) 本次交易审批程序

1、本次铭恒金属签订出售资产的框架性协议已经公司2019 年9 月27 日召 开的第四届董事会第十九次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立 董事对本次交易发表了事前认可及独立意见。

2、2019 年7 月11 日公司召开第四届董事会第十七次临时会议，审议通过 了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将所持子公司苏州铭固模 具科技有限公司100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司，成交总额为 3,264.37 万元。苏州特罗普企业管理有限公司为公司控股股东全资子公司。

最近十二个月内公司出售资产暨关联交易事项的累计金额已达股东大会审 议标准，故本次铭恒金属签订出售资产的框架性协议事项需提交公司股东大会审 议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联交易对方的基本情况

(一) 交易对方的基本情况

公司名称	苏州铭德铝业有限公司
公司类型	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址	苏州市相城区黄埭镇太东路2779 号
注册资本	45,733.8003 万元
统一社会信用代码	913205076696233818
经营范围	生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、防 盗门窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及 配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进 出口业务等。
主要股东	苏州特罗普企业管理有限公司持有其100%股权
实际控制人	吴明福

(二) 交易对方其它情况

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铭德铝业主营业务为工业铝型材的生产、研发和销售，原为公司全资子公 司，由公司原于2007 年11 月投资设立，后分别于2015 年5 月、2017 年5 月追 加投资，2018 年底公司将其出售给公司控股股东的全资子公司苏州特罗普企业 管理有限公司，至此铭德铝业成为公司控股股东的全资孙公司，具体情况请参阅 公司于2018 年12 月11 日于巨潮资讯网披露的《关于出售资产暨关联交易的公 告》。

铭德铝业主要财务数据为：截止2018 年12 月31 日，经审计的总资产 44,470.9 万元，净资产41,110.72 万元。2018 年度经审计的销售总收入 21,292.44 万元，净利润-3,151.66 万元。截止2019 年6 月30 日铭德铝业的净 资产为39,496.29 万元（未经审计）。

三、 关联交易标的基本情况

• (一) 标的资产基本情况

• 1、 土地使用权

拟出售的土地使用权位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000 号，土地使用权 面积为50,688 平方米。截至2019 年9 月26 日该部分土地账面原值

17,095,618.48 元，累计摊销2,623,292.83 元，账面价值14,472,325.65 元。

该部分土地性质属于工业用地，使用终止日为2060 年9 月20 日，由公司 通过公开竞拍取得，后根据2011 年11 月25 日公司召开的第二届董事会第八次 临时次会议相关决议，公司以上述土地使用权出资投入设立铭恒金属。

2、 建（构）筑物

房屋建筑物共计15 项，建筑面积合计28,158 平方米，主要是熔铸厂房、 办公楼、仓库、模具车间、配电房及辅房。房屋的结构是钢筋混凝土框架结构和 钢结构。

构筑物共计26 项，主要是厂区内的道路、围墙、管道等。

截至2019 年9 月26 日上述资产账面原值累计54,026,193.09 元，累计折

旧12,260,178.00 元， 账面价值41,766,015.09 元。

• (二) 标的资产权属状态

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本次关联交易的标的资产运营良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他 限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。

四、 交易的定价政策及定价依据

• (一) 定价及评估情况

本次交易双方签订的为框架性协议，约定成交价格以第三方机构最终评估 的资产价值为准，预计成交价格不超过1 亿元。

目前双方已聘请具备执行证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限 公司对标的资产进行评估，预计在审议本次资产出售事项的股东大会召开之日前 完成。待评估完成后，董事会授权公司及铭恒金属管理层与铭德铝业就出售资产 事项签订正式合同，并按最终的成交价格提交股东大会审议。

五、 交易协议的主要内容

• (一) 协议主体

转让方：苏州铭恒金属科技有限公司

受让方：苏州铭德铝业有限公司

• (二) 转让的不动产概况

• 1、建（构）筑物

房屋建筑物共计15 项，建筑面积为28,158 平方米，主要是熔铸厂房、办

公楼、仓库、模具车间、配电房及辅房。

• 2、构筑物

构筑物共计26 项，主要是厂区内的道路、围墙、管道等。

• 3、土地使用权

土地使用权位于苏州市相城区黄埭镇春申路1000 号，土地使用权面积为

• 50,688 平方米，性质为工业用地，使用年限有效至2060 年9 月20 日。

• (三) 转让价格

本合同项下地块国有土地使用权及其之上房屋（构筑物）所有权的转让金

额不超过人民币1 亿元，最终以中通诚评估公司评估的资产价值为准。

• (四) 付款条件

第一次付款条件为正式合同签定10 个工作日内支付成交金额的30%；

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第二次付款条件为不动产证过户后20 个工作日内付至成交金额的90%； 第三次付款条件为全部交接后90 个工作日内付清尾款。

(五) 不动产的交付

甲方收到90%转让款后，在15 日内与乙方办理本合同项下全部不动产的交 接手续。

甲方应在收到乙方首笔转让款后10个工作日内配合乙方到相关部门办理不 动产权属变更登记手续，并需尽到一切配合义务。权属转移登记后甲方应将所有 原始转让合同、图纸等文件材料交付乙方。

(六) 违约责任

任何一方迟延履行合同义务，每迟延一日，需向对方支付应付款金额的0.05% 的违约金；迟延30 日仍未履行的，或有其他违约行为致使合同目的不能实现的， 另一方有权解除合同，同时要求违约方支付合同20%的违约金。

(七) 其他

• 1、在本合同签定后，30 个工作日内签定正式不动产转让合同；

• 2、正式不动产转让合同与政府备案文件不一致的，以正式不动产转让合同

• 文件为准；

六、 涉及出售资产及关联交易的其它安排

本次交易不涉及员工安置问题，本次交易完成后铭恒金属将向铭德铝业租 赁生产办公所需的厂房及相关资产。

七、 本年度公司与关联人关联交易总额

本年初至本公告披露日，公司与控股股东及其关联单位累计已发生的出售 资产相关的关联交易总金额为3,264.37 万元。

八、 出售资产的目的和对公司的影响

本次出售资产目的主要为缩减公司规模、改善公司资产结构、提升公司利 润水平。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。此次资产剥离对上市公司2019 年度业绩将产生积 极影响。

九、 独立董事事前认可和独立意见

• (一) 事前认可

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子公司苏州铭恒金属科技有限公司与苏州铭德铝业有限公司发生的关联交 易行为遵守了公平、公正的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现 通过关联交易转移利益的情况。关联交易是根据市场化原则而运作，有利于改善 公司资产结构、提升公司业绩，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司和 股东特别是中小股东利益的行为。我们对于该项关联交易的相关内容表示认可， 并同意将提案提交公司董事会审议。

(二) 独立意见

公司全资子公司苏州铭恒金属科技有限公签订出售资产框架性协议的关联 交易属于公司的经营发展需要，有利于优化公司资产结构，提升公司整体利润水 平，符合公司及股东的整体利益。本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，公 司董事会在审议此议案时表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，未 有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2019 年9 月27 日

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