ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 11, 2019

证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普 公告编号：2019-058

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于调整公司2019 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 关联交易概述

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四 届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司及子公司2019 年度日常关联交 易预计的议案》，该议案已提交2018 年第二次临时股东大会并获得审议通过。 具体内容请参阅公司2018 年12 月11 日于巨潮资讯网披露的《关于日常关联交 易预计的公告》（公告编号：2018-048）

因公司将所持苏州铭固模具科技有限公司（以下简称“铭固模具”）100% 股权出售给公司控股股东旗下全资子公司苏州特罗普企业管理有限公司（以下简 称“特罗普”），铭固模具自2019 年8 月起将不再纳入公司合并报表，公司与 原关联方产生的关联交易金额预计将减少；同时本次股权转让交易完成后，公司 与铭固模具之间发生的交易将构成关联交易，故公司拟对2019 年度日常关联交 易预计（含公司及子公司）的各类金额进行调整，预计的总金额由原来的5,000 万元变更为5,700 万元。

2019 年7 月11 日公司召开第四届董事会第十七次临时会议、第四届监事会 第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019 年度日常关联交易预计的 议案》，关联董事吴明福、钱芳、陈鸿村回避表决，独立董事发表了事前认可意 见和独立意见。

• 因非关联董事不足三人，本次关联交易调整事项将提交股东大会审议。 (二) 关联交易调整情况

• 1、调整前公司及子公司2019 年度日常关联交易预计金额如下：

单位：万元

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证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普 公告编号：2019-058

关联交易类别	关联人	关联交易定价原则	调整前金额
向关联人采购原材料	铭德铝业、铭镌精密	参照市场定价	70
向关联人销售燃料和动力	铭德铝业、铭镌精密	参照市场定价	930
向关联人销售产品、商品	铭德铝业、铭镌精密	参照市场定价	3,300
向关联人提供劳务	铭德铝业、铭镌精密	参照市场定价	300
向关联人支付租金	铭德铝业	参照市场定价	400
合计			5,000

2、调整后公司及子公司2019 年度日常关联交易预计金额如下：

			单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易定价原则	调整后金额
向关联人采购商品	铭德铝业 铭镌精密 铭固模具	参照市场定价	250
向关联人销售燃料和动力		参照市场定价	1,500
向关联人销售产品、商品		参照市场定价	3,150
向关联人提供劳务		参照市场定价	500
向关联人支付租金		参照市场定价	300
合计			5,700

注：2018 年及以前年度，本公司未发生任何关联交易，2019 年年初至今公司与上述关联方发生的日常 关联交易累计1,833.24 万元。

二、 关联方介绍和关联关系

• (一) 基本情况

• 1、 苏州铭固模具科技有限公司

法定代表人：陈鸿村

注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园春申路

注册资本：5,550 万元

经营范围：精密模具的研发、生产与销售。自营和代理各类商品及技术的

进出口业务。

主要财务数据：截止2018 年12 月31 日，经审计的总资产4080.17 万元， 净资产 3,133.09 万元，总负债947.08 万元。2018 年度经审计的销售总收入699.04 万元，净利润-750.79 万元。

截止2019 年6 月30 日，未经审计的总资产3608.19 万元，净资产2,698.63 万元，总负债909.55 万元。截止2019 年6 月30 日，未经审计的销售总收入428.87 万元，净利润-434.46 万元。

• 2、 苏州铭德铝业有限公司

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证券代码：002333

证券简称：*ST 罗普 公告编号：2019-058

法定代表人：陈鸿村

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号

注册资本：45,733.8003 万元

经营范围：生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、 防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及配件、五金 件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

主要财务数据：截止2018 年12 月31 日，经审计的总资产44,470.9 万元， 净资产41,110.72 万元。2018 年度经审计的销售总收入21,292.44 万元，净利 润-3,151.66 万元。

截止2019 年3 月31 日，未经审计的总资产41,877.41 万元，净资产 40,447.03 万元。2019 年1-3 月未经审计的销售总收入5,040.6 万元，净利润 -663.69 万元。

3、 苏州铭镌精密金属制品有限公司 法定代表人：陈鸿村

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号

注册资本：1,000 万元

经营范围：加工、设计、组装、销售：金属制品；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。

主要财务数据：截止2018 年12 月31 日，经审计的总资产1,032.52 万元， 净资产925.64 万元。2018 年度经审计的销售总收入963.38 万元，净利润-74.37 万元。

截止2019 年3 月31 日，未经审计的总资产1,009.44 万元，净资产917.21 万元。2019 年1-3 月未经审计的销售总收入228.71 万元，净利润-8.43 万元。 (二) 与本公司的关联关系

公司近日已与特罗普签订股权转让协议，拟将所持铭固模具100%股权转让 给特罗普，协议将于公司董事会审议通过后生效。铭德铝业和铭镌精密为特罗普 旗下全资子公司，特罗普为公司控股股东罗普斯金控股有限公司的全资子公司， 因此铭固模具与公司符合《股票上市规则》第10.1.6 条第（一）款规定的关联

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证券简称：*ST 罗普 公告编号：2019-058

关系情形，铭德铝业、铭镌精密与公司符合《股票上市规则》第10.1.3 条第（二） 款规定的关联关系情形。

(三) 履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，铭德铝业、铭镌精密和铭固模具尽 管经营亏损，但其经营情况正常，其本身经营性现金流正常，具备良好的日常经 营性交易履约能力。

三、 关联交易的主要内容

1、 定价原则和依据

公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公 允的原则，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并 根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的 情形。

2、 关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签 署。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

本次预计的关联交易属于公司正常的经营业务范围，交易价格是全市场化 评定，公平合理，上述关联交易对公司的经营和发展均无不利影响，不存在损害 中小股东利益的情况，对公司独立性不会产生影响，公司业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖或被其控制。

五、 独立董事意见

本次审议的日常关联交易调整事项系本公司在剥离铭固模具资产后所发生 的正常经营业务，为公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成影响，公 司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、 合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投 资者的利益。

在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该 项议案，表决程序合法有效，对公司2019 年日常关联交易预计调整事项无异议， 同意提交股东大会审议。

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六、 监事会意见

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完 整；公司对拟发生的2019 年度日常关联交易的预估及调整事项符合公平、公正、 公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规 范性文件及《公司章程》的情形。

• 七、 备查文件

• 1、 公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议

• 2、 公司第四届监事会第十五次（临时）会议决议

• 3、 独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认

可及独立意见

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2019 年7 月11 日

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