ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 10, 2018

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-047

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于设立全资子公司暨内部转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 事项概述

1、因经营发展需要，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司” 或“罗普斯金”）拟以5,100 万元设立全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公 司（暂定名，以下简称“苏州罗普建筑”）。

2、公司拟对对新设立的全资子公司苏州罗普建筑转让部分股权，具体如下： （1）公司拟将持有的苏州罗普斯金门窗有限公司100%的股权、陕西罗普斯 金门窗有限公司65%的股权、辽宁罗普斯金门窗有限公司55%的股权、安徽罗普 斯金门窗有限公司40%的股权全部转让给拟新设立的全资子公司苏州罗普建筑。

（2）全资子公司云南罗普斯金建筑科技有限公司拟将持有的云南罗普斯金 门窗有限公司70%的股权转让给拟设立的拟新设立的全资子公司苏州罗普建筑

（3）转让前后股权结构关系如下：

转让前：

==> picture [391 x 135] intentionally omitted <==

转让后：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-047

==> picture [399 x 141] intentionally omitted <==

二、 审批程序

2018 年12 月10 日公司召开第四届董事会第十次临时会议，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》、《关于向全资子 公司转让股权的议案》，本次事项属董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次设立全资子公司暨内部转让股权的事项，不涉及关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、 拟设全资子公司的基本情况

1、 名称：苏州罗普斯金建筑科技有限公司

法定代表人：钱芳

注册资本：5,100 万元

注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777 号

拟经营范围：建筑材料研发、制造、加工，建筑材料技术领域的技术研究、 技术开发、技术服务，租赁，制造、销售、安装金属门窗、金属幕墙及配件并提 供售后服务，销售建筑和装饰材料。

上述拟设立的全资子公司的名称、注册地址、经营范围及注册资本等以工 商登记机关核准为准。

四、 各方主体介绍

1、本次设立全资子公司的投资主体为苏州罗普斯金铝业股份有限公司，无 其他投资主体，公司持有100%股权。

2、本次内部股权转让交易各方

（1）受让方苏州罗普斯金建筑科技有限公司（暂定名）为本次拟设立的全 资子公司，具体情况见三、拟设全资子公司的基本情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-047

（2）转让方为公司及公司全资子公司云南罗普斯金建筑科技有限公司。云 南罗普斯金建筑科技有限公司成立日期2017 年12 月19 日，法定代表人为蓝振 隆；注册资本5,000 万元；注册地址为云南省安宁市中华路105 号安宁工业园区 管委会603 室；经营范围为科技推广和应用服务业，建筑材料销售；金属门窗、 金属结构的制造，自有房屋租赁；租赁和商务服务业；建筑业；其他建筑材料制 造。

五、 拟转让标的情况

1、 苏州罗普斯金门窗有限公司（以下简称“苏州门窗”），成立于2011 年08 月01 日；法定代表人为孙华栩；注册资本500 万元人民币；注册地址为苏 州市相城区黄埭镇住友电装路67 号；经营范围为生产、销售、安装：金属门窗

及门窗配件，销售、安装：铝合金型材。财务情况如下：

项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年09 月30 日（未经审计）
资产总额	6,328,419.66	6,818,006.80
负债总额	10,406,151.75	14,867,788.49
应收款项	1,674,533.42	545,765.51
净资产	-4,077,732.09	-8,049,781.69
	2017 年度（经审计）	2018 年前三季度（未经审计）
营业收入	7,888,076.42	7,443,786.85
营业利润	-3,056,658.69	-3,970,449.60
净利润	-3,058,470.40	-3,972,049.60
经营活动产生的现 金流量净额	232,587.58	1,596,854.64

2、 云南罗普斯金门窗有限公司（以下简称“云南门窗”），成立于2015 年07 月16 日；法定代表人为高兵；注册资本2,000 万元人民币；注册地址为云 南省昆明市安宁市太平街道云南中冠建材家居市场加工基地B 区；经营范围为金 属门窗的加工、销售和安装；金属幕墙的加工和销售；财务情况如下：

项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年09 月30 日（未经审计）
资产总额	23,217,200.42	19,797,893.64
负债总额	12,915,077.65	9,224,817.36
应收款项	4,059,640.42	3,473,382.94
净资产	10,302,122.77	10,573,076.28
	2017 年度（经审计）	2018 年前三季度（未经审计）
营业收入	11,955,511.57	29,177,484.71
营业利润	-915,250.43	-2,225,496.49

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-047

净利润	-813,059.15	-2,229,046.49
经营活动产生的现金 流量净额	1,235,777	-1,260,999.11

3、 陕西罗普斯金门窗有限公司（以下简称“陕西门窗”），成立于2016 年03 月23 日；法定代表人为张飞；注册资本2,000 万元人民币；注册地址为陕 西省西安市未央区石化大道东查村创新路1 号；经营范围为金属门窗、幕墙的加 工、设计、安装、销售；园林绿化工程、装饰工程的施工；建材、五金配件的销 售；财务情况如下：

项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年09 月30 日（未经审计）
资产总额	19,106,854.82	14,394,089.67
负债总额	9,652,022.55	9,757,846.18
应收款项	2,729,878.14	1,254,710.69
净资产	9,454,832.27	4,636,243.49
	2017 年度（经审计）	2018 年前三季度（未经审计）
营业收入	10,154,714.46	15,017,007.63
营业利润	-1,984,265.21	-4,498,588.78
净利润	-2,892,352.70	-4,818,588.78
经营活动产生的现金 流量净额	134,252	-161,214.12

4、 辽宁罗普斯金门窗有限公司（以下简称“辽宁门窗”），成立于2017 年09 月26 日；法定代表人为袁少博；注册资本2,000 万元人民币；注册地址为 辽宁省沈阳经济技术开发区七号街13 甲1-5 号；经营范围为金属门窗的加工与 销售，金属幕墙的加工与销售，铝合金型材的销售；财务情况如下：

项目	2017 年12 月31 日	2018 年09 月30 日（未经审计）
资产总额	-	9,406,656.66
负债总额	-	237,795.39
应收款项	-	0.00
净资产		9,168,861.27
	2017 年度	2018 年前三季度（未经审计）
营业收入	-	197,410.35
营业利润	-	-3,581,142.28
净利润	-	-3,581,138.73
经营活动产生的现金 流量净额	-	5,631,322.19

5、 安徽罗普斯金门窗有限公司（以下简称“安徽门窗”），成立于2017 年03 月15 日；法定代表人为尚丙军；注册资本2,000 万元人民币；注册地址为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-047

合肥市高新区望江西路539 号鲲鹏科技产业园7 幢102—105 室；经营范围为金 属门窗的加工与销售；金属幕墙的加工与销售；铝合金型材的销售；财务情况如 下：

项目	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年09 月30 日（未经审计）
资产总额	10,458,504.45	9,413,070.07
负债总额	8,152,326.93	7479813.32
应收款项	2,582.59	10,247.74
净资产	2,306,177.52	1,933,256.75
	2017 年度（经审计）	2018 年前三季度（未经审计）
营业收入	5,568,364.22	11,366,463.00
营业利润	-3,896,183.41	-4,154,117.63
净利润	-3,893,822.48	-4,152,919.56
经营活动产生的现金 流量净额	863,491	-804,509.42

6、 本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大 争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

六、 转让价格

本次公司内部股权转让依据转让方初始投资金额定价，具体情况为：

1、 公司将持有的苏州门窗公司100%的股权以500 万元转让给苏州罗普建 筑。转让前后股东情况如下：

公司名称	股东名称	转让前	转让后
苏州门窗	罗普斯金	100%	-
	苏州建筑科技	-	100%
	合计	100%	100%

2、 公司将持有的陕西门窗65%的股权以1,300 万元转让给苏州罗普建筑。 转让前后股东情况如下：

公司名称	股东名称	转让前	转让后
陕西门窗	罗普斯金	65%	-
	张飞	15%	15%
	董浩	10%	10%
	王文洲	4%	4%
	蒋海玲	6%	6%
	苏州建筑科技	-	65%
	合计	100%	100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-047

3、 公司将持有的辽宁门窗55%的股权（对应注册资本1,100 万元，完成实 缴825 万元）以 825 万元转让给苏州罗普建筑，其中尚未完成实缴的注册资本 将由苏州建筑以自有资金275 万元完成实缴；转让前后股东情况如下：

公司名称	股东名称	转让前	转让后
辽宁门窗	罗普斯金	55%	-
	沈阳久利门窗科技有 限公司	30%	30%
	袁少博	15%	15%
	苏州建筑科技	-	55%
	合计	100%	100%

4、 公司将持有的安徽门窗40%的股权以800 万元转让给苏州罗普建筑；转 让前后股东情况如下：

公司名称	股东名称	转让前	转让后
安徽门窗	罗普斯金	40%	-
	尚丙军	30%	30%
	范荣刚	30%	30%
	苏州建筑科技	-	40%
	合计	100%	100%

5、 公司全资子公司云南建筑科技将持有的云南门窗70%股权（对应注册资 本1,400 万元，完成实缴1150 万元）以1,150 万元转让给苏州罗普建筑，其中 尚未完成实缴的注册资金将由苏州建筑以自有资金250 万元完成实缴；转让前后 股东情况如下：

公司名称	股东名称	转让前	转让后
云南门窗	云南罗普斯金建筑科 技有限公司	70%	-
	詹隆胜	30%	30%
	苏州建筑科技	-	70%
	合计	100%	100%

七、 对公司的影响及存在的风险

公司设立全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司（暂定名），并对其 转让公司所持部分门窗公司股权，旨在实现公司内部资源整合，提高管理效率， 完善公司治理，符合公司发展战略规划。

本次股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及 股东利益的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

证券代码：002333

证券简称：罗普斯金 公告编号：2018-047

八、 备查文件

公司第四届董事会第十次临时会议决议。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

2018 年12 月10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7