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Jul 31, 2015

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北京市中伦（上海）律师事务所 关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 第一期员工持股计划的

法律意见书

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2015 年 7 月

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北京市中伦（上海）律师事务所

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见书

致：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

根据苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“ 罗普斯金 ”或“ 公司 ”）的委托， 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）就公司拟实施的第一期员工持 股计划（以下简称“ 本次员工持股计划 ”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“ 中国证监会 ”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “ 《试点指导意见》 ”）、深圳证券交易所（以下简称“ 深交所 ”）《中小企业板信息披露 业务备忘录第 34 号：员工持股计划》（以下简称“ 《信息披露备忘录》 ”）等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件以及《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》（以 下简称“ 《公司章程》 ”）的有关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“ 本所律师 ”）对罗普斯 金提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时， 本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他 法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向罗普斯金有关人员进行了询问。在

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北京市中伦（上海）律师事务所

法律意见书

前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到罗普斯金如下承诺及保证：公司向本 所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏； 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真 件与原件相符。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意 承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公 告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书 面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）整体变更设立股份公司并上市

罗普斯金是按照《公司法》及其他有关规定，由原苏州罗普斯金铝业有限公司 整体变更设立的股份有限公司，经商务部以《商务部关于同意苏州罗普斯金铝业有 限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1250 号）批准并经江苏 省苏州工商行政管理局登记，于 2007 年 8 月 30 日取得了股份公司的《企业法人营 业执照》(注册号：企股苏苏总字第 003872 号)。

根据中国证监会于 2009 年 12 月 8 日下发的证监许可[2009]1318 号文《关于核

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北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书

准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行人 民币普通股股票 3,920 万股，其中网下向配售对象发行 784 万股及网上资金申购定价 发行 3,136 万股，公司股份已于 2010 年 1 月 22 日在深交所公开上市交易，股票简称 “ ” 为 罗普斯金 ，股票代码为“002333”。

（二）目前基本情况

公司目前持有江苏省苏州工商行政管理局于 2014 年 3 月 18 日核发的注册号为 320500400001095 的《营业执照》，注册资本为人民币 25,130.18 万元，法定代表人为 吴明福，注册地址位于苏州市相城区阳澄湖中路 31 号，经营范围为生产、销售、安 装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材，防盗门窗，新型气密门窗、金属门窗 及橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件，营业期限为自 1993 年 7 月 28 日起至长期，已通过历次工商年检及公示 2013 年、2014 年年度报告。

经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公 告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性 文件或公司章程的规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）员工持股计划基本内容

2015 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关 于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，审议通过了《第一期员工持 股计划（草案）》（以下简称“ 《员工持股计划（草案）》 ”），关联董事钱芳、陈鸿村 回避了表决。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，每份份额为 1.00 元。单个员 工认购份额必须为 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份），本 员工持股计划设立后全额认购英大证券有限责任公司（以下简称“ 英大证券 ”）设立

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的英大证券罗普斯金 1 号集合计划中的次级份额。英大证券罗普斯金 1 号集合计划 份额上限为 20,000 万份，按照 3:1 的比例设立优先级份额和次级份额，英大证券罗 普斯金 1 号集合计划主要投资范围罗普斯金股票。公司控股股东为英大证券罗普斯 金 1 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

英大证券罗普斯金 1 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月 内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。英大证券罗普 斯金 1 号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人 所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

以英大证券罗普斯金 1 号集合计划的规模上限 20,000 万元和公司 2015 年 7 月 7 日的收盘价 13.38 元测算，英大证券罗普斯金 1 号集合计划所能购买的标的股票数量 上限约为 1,494 万股，占公司现有股本总额的 5.945%。

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 111 人，具体参加人数根据员工实 际缴款情况确定。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出 资比例具体如下：

持有人	职务	出资额（万元）	比例（%）
公司董事、监事、高管人员	总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事	1,677	33.54
公司其他人员	生产、技术及业务骨干	3,323	66.46
合计		5,000	100

（二）合法合规性核查情况

本所律师对照《试点指导意见》和《信息披露备忘录》的相关规定，对本次员 工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持 股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地 实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场

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等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《信息披露 备忘录》关于依法合规原则的要求。

1. 根据公司的确认并经本所律师核查审议本次员工持股计划的相关职工代表大 会资料，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导 意见》第一部分第（二）项和《信息披露备忘录》关于自愿参与原则的要求。

2. 根据《员工持股计划（草案）》及与公司确认，本次员工持股计划的参与人将 自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第 （三）项和《信息披露备忘录》关于风险自担原则的要求。

3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、 监事、高级管理人员以及公司及下属子公司符合标准的正式员工，符合《试点指导 意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为 公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金等。本 次员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，符合《试点指导意见》第二部分第 （五）项第 1 点的相关规定。

5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为本员工持股 计划设立后全额认购英大证券设立的英大证券罗普斯金 1 号集合计划中的次级份额。 英大证券罗普斯金 1 号集合计划份额上限为 20,000 万份，按照 3:1 的比例设立优先 级份额和次级份额，英大证券罗普斯金 1 号集合计划主要投资范围罗普斯金股票。 英大证券罗普斯金 1 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内， 通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意 见》第二部分第（五）项第 2 点和《信息披露备忘录》的相关规定。

6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自股 东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的锁定期即为英大证 券罗普斯金 1 号的锁定期，英大证券罗普斯金 1 号集合计划通过二级市场购买等法

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律法规许可的方式获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股 票过户至英大证券罗普斯金 1 号集合计划名下时起算。符合《试点指导意见》第二 部分第（六）项第 1 点的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，以英大证券罗普斯金 1 号集合计划的规模上 限 20,000 万元和公司 2015 年 7 月 7 日的收盘价 13.38 元测算，英大证券罗普斯金 1 号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,494 万股，占公司现有股本总额的 5.945%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包 括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点和 《信息披露备忘录》的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托英大证券管理。本次 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会， 监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和 修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的 其他相关事宜。为规范本次员工持股计划的实施，公司制定了《苏州罗普斯金铝业 股份有限公司》。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

3. 经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了 明确规定：

• （1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金及股票来源；

（2） 员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行 的程序；

（3） 员工持股计划的管理模式、管理机构的选任、风险防范和隔离措施；

（4） 参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例， 其他员工参与持股计划的合计持股比例；

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（5） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

（6） 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序、持有人代表或机构的选任 程序、职责；

（7） 员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序，员工持股计划持有人出 现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办 法；

（8） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法等。

基于上述内容，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三 部分第（九）项和《信息披露备忘录》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规 定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一） 已履行的法定程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出 具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1. 公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并在此基础上，于 2015 年 7 月 8 日召开了苏州罗普斯金铝业股份有限公司第四届职工代表大会临时会议审 议了本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《信息披露 备忘录》的规定。

2. 公司于 2015 年 7 月 14 日召开第三届董事会第八次（临时）会议，审议通过 了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事回避了表决， 符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3. 2015 年 7 月 14 日，公司第三届监事会第八次（临时）会议审议通过了《员工 持股计划（草案）》及其摘要，公司独立董事于 2015 年 7 月 14 日发表了独立意见，

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公司监事会及独立董事一致认为： 本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形基于上述内 容，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项 及第三部分第（十）项和《信息披露备忘录》的规定。

1. 公司于 2015 年 7 月 15 日在公司章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会 决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会决议，并于 2015 年 7 月 31 日在 公司章程规定的信息披露媒体披露了独立董事意见，基本符合《试点指导意见》第 三部分第（十）项和《信息披露备忘录》的规定。

2. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》

第三部分第（十一）项和《信息披露备忘录》的规定。

基于上述内容，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持 股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二） 尚待履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公 司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公 告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上 通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一） 已履行的信息披露程序

2015 年 7 月 15 日，公司在公司章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、 《员工持股计划（草案）》及其摘要及监事会决议，并于 2015 年 7 月 31 日在公司章 程规定的信息披露媒体披露了独立董事意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的

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规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二） 尚待履行的信息披露程序

根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录》的规定，随着本次员工持股计划 的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露 义务，包括但不限于：

1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，披露本次员工持

股计划的主要条款。

1. 员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个

月内通过二级市场、大宗交易以及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买， 公司应当每月公告一次员工持股计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情 况，并在将最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公 告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

1. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

• （1） 报告期内持股员工的范围、人数；

• （2） 实施员工持股计划的资金来源；

• （3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

• （4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；

• （6） 其他应当予以披露的事项。

五、 结论意见

综上所述，经核查，本所律师认为：

• （一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

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（二） 《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》和《信息披露备忘录》 的相关规定；

（三） 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员 工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

（四） 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次 员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行 信息披露义务。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州罗普斯金铝业股份有 限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所 负 责 人： （乔文骏）

经办律师：

（顾 峰）

（项 瑾）

二○一五年七月三十一日

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