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Jul 14, 2015

苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）

二零一五年七月

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

特别提示

1 、 《苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并 审议通过。

2 、 本员工持股计划拟筹集资金总额为 5,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资 金等。

3 、 本员工持股计划设立后全额认购英大证券有限责任公司设立的英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划的次级份额，英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划由英大证券有 限责任公司管理。英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划份额上限为 2 亿份，按照 3:1 的 比例设立优先级份额和次级份额，英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划主要投资范围为 购买和持有罗普斯金股票。

4 、 英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照 7.75% 的预期 年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按知己存续天数优 先获得收益。公司控股股东为英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划优先级份额的权益实 现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若面临市 场下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5 、 英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式 取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，英大证券罗普斯金 1 号集 合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6 、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知， 审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

7 、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

目录

目录	目录
特别提示..................................................................... 2
一、	释义 ................................................................. 4
二、	员工持股计划的参与对象及确定标准 ..................................... 5
三、	员工持股计划的资金、股票来源 ......................................... 6
四、	员工持股计划的存续期限、变更和终止 ................................... 7
五、	员工持股计划的管理模式 ............................................... 7
六、	员工持股计划股份权益的处置方法 ...................................... 13
七、	员工持股计划管理结构的选任、管理协议的主要条款 ...................... 15
八、	其他重要事项 ........................................................ 17

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
罗普斯金、公司、本公 司	指苏州罗普斯金铝业股份有限公司
员工持股计划、本计 划、本员工持股计划	指苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办 法》
本计划草案	指《苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东	指苏州罗普斯金铝业有限公司控股股东罗普斯金控股有限公司
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	员工持股计划持有人会议
管理委员会	员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指罗普斯金的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《苏 州罗普斯金铝业股份有限公司章程》规定的其他人员
英大证券罗普斯金1号 集合资产管理计划、本 集合计划	指英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划
标的股票	指英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划通过合法方式购买和 持有的罗普斯金股票
委托人	指英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划委托人、具体指苏州 罗普斯金铝业股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构或管理 人	指英大证券有限责任公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信批备忘录》	指《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》
《公司章程》	指《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不付的情况，均为四舍五入原因造成。

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二、 员工持股计划的参与对象及确定标准

一 ( ) 员工持股计划的参与对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符 合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依 法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

( 二 ) 员工持股计划的持有人情况

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 111 人，具体参加人数根据员工实际缴款情 况确定。

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

持有人	职务	出资额（万元）	比例（%）
公司董事、监 事、高管人员	总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书、监事	1,677	33.54
公司其他人员	生产、技术及业务骨干	3,323	66.46
合计		5,000	100

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三、 员工持股计划的资金、股票来源

一 ( ) 员工持股计划的资金来源

公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为去其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，每份份额为 1.00 元。单个员工认购 份额必须为 1 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1 万元（即 1 万份），但任一持有人所 持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1% 。持有人持有 员工持股计划份额所对应的股票总额不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为罗普斯金 股东大会通过本次员工持股计划之日起至英大证券罗普斯金 1 集合计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以 由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购 人选和份额。

( 二 ) 员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购英大证券有限责任公司设立的英大证券罗普斯金 1 号 集合计划中的次级份额。英大证券罗普斯金 1 号集合计划份额上限为 20,000 万份，按照 3:1 的比例设立优先级份额和次级份额，英大证券罗普斯金 1 号集合计划主要投资范围罗普斯金 股票。公司控股股东为英大证券罗普斯金 1 号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

英大证券罗普斯金 1 号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过 二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。英大证券罗普斯金 1 号集合计划 所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10% ；任一持有人所持有本员工持股计划份额 所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 。

以英大证券罗普斯金 1 号集合计划的规模上限 20,000 万元和公司 2015 年 7 月 7 日的收 盘价 13.38 元测算，英大证券罗普斯金 1 号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,494 万股，占公司现有股本总额的 5.945% 。

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四、 员工持股计划的存续期限、变更和终止

• 一

• ( ) 员工持股计划的锁定期

• 1、 员工持股计划的锁定期即为英大证券罗普斯金 1 号的锁定期。英大证券罗普斯金 1

• 号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的标的股票的锁定期为 12 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至英大证券罗普斯金 1 号集合计划名下时起算。

• 2、 锁定期满后英大证券罗普斯金 1 号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市

• 场的情况决定是否卖出股票。

• 3、 英大证券罗普斯金 1 号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （ 1 ） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自愿公告日前 30

• 日起至最终公告日；

• （ 2 ） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （ 3 ） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策中，至

• 依法批露后 2 个交易日内。

英大证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 ( 二 ) 员工持股计划的存续期和终止

• 1、 本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起

• 算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、 本员工持股计划的锁定期满后，在英大证券罗普斯金 1 号集合计划资产均为货币性

• 资产时，本员工持股计划可提前终止。

• 3、 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上

• 份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

• ( 三 ) 员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

• ( 四 ) 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司可以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机 构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、 员工持股计划的管理模式

一 ( ) 持有人会议

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1 、 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权力参加 持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代 为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自 行承担。

2 、 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （ 1 ） 审议通过《管理办法》；

• （ 2 ） 选举、罢免管理委员会委员；

• （ 3 ） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （ 4 ） 是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

• （ 5 ） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （ 6 ） 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （ 7 ） 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（ 8 ） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3 、 首次持有人会议由公司副董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负 责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会

委员负责主持。

4 、 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通 知应当至少包括以下内容：

（ 1 ） 会议的时间、地点；

（ 2 ） 会议的召开方式。

• （ 3 ） 拟审议的事项（会议提案）；

• （ 4 ） 会议召集人和支持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （ 5 ） 会议表决所必需的会议材料；

• （ 6 ） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （ 7 ） 联系人和联系方式；

• （ 8 ） 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及情况紧急情况需要尽快召开持有

人会议的说明。

• 5 、 持有人会议的表决程序

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（ 1 ） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也 可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（ 2 ） 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一表决权。

• （ 3 ） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（ 4 ） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持 有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上 份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• （ 5 ） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定

• 提交公司董事会、股东大会审议。

（ 6 ） 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

• 6 、 合计持有员工持股计划 10% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时

• 提案须在持有人会议召开前 3 日向管委会提交。

( 二 ) 管理委员会

• 1 、 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管

• 理机构。

• 2 、 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人

• 会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，管理委员会委 员的任期为员工持股计划的存续期。

• 3 、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下

• 列忠实义务：

• （ 1 ） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• （ 2 ） 不得挪用员工持股计划资金；

• （ 3 ） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

• （ 4 ） 不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷

• 给他人或者以员工计划财务为他人提供担保；

• （ 5 ） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

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• 4 、 管理委员会行使以下职责：

• （ 1 ） 负责召集持有人会议；

• （ 2 ） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （ 3 ） 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （ 4 ） 负责与资产管理机构的对接工作；

• （ 5 ） 管理员工持股计划利益分配；

• （ 6 ） 决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （ 7 ） 办理员工持股计划份额继承登记；

• （ 8 ） 持有人会议授权的其他职责。

• 5 、 管理委员会主任行使下列职权

• （ 1 ） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （ 2 ） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （ 3 ） 管理委员会授予的其他职权。

• 6 、 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前通知全

• 体管理委员会，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

• 7 、 代表 10% 以上份额的持有人、 1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会

• 临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8 、 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、

• 短信等；通知时限为：会议召开前 3 天。

• 9 、 管理委员会会议通知包括以下内容：

• （ 1 ） 会议时间和地点；

• （ 2 ） 事由及议题；

• （ 3 ） 发出通知的日期。

• 10 、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决

• 议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11 、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会充 分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议。管理委员会决议由管理委员会委员 签字。

12 、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席， 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

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权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行 使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

• 13 、 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席记录的管理委员会委

员应当在会议记录上签名。

• 14 、 管理委员会会议记录包括以下内容：

• （ 1 ） 会议召开的时间、地点和召集人姓名；

• （ 2 ） 管理委员会委员出席情况；

• （ 3 ） 会议议程；

• （ 4 ） 管理委员会委员发言要点；

• （ 5 ） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

• 15 、 管理委员会会议形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

• ( 三 ) 持有人

• 1 、 持有人的权利如下：

• （ 1 ） 参加持有人会议并表决；

• （ 2 ） 按份额比例享有本持股计划的权益。

• 2 、 持有人的义务如下：

• （ 1 ） 员工持股计划存续期内，除本计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让

其持有本计划的份额；

• （ 2 ） 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

• （ 3 ） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （ 4 ） 遵守《管理办法》。

• ( 四 ) 股东大会授权董事事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

• （ 1 ） 授权董事会实施员工持股计划；

• （ 2 ） 授权董事会办理员工持股计划的变更；

• （ 3 ） 授权董事会对本员工持股计划的存续延期延长做成决定；

• （ 4 ） 授权董事会办理本员工持股计划所需购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• （ 5 ） 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

股东大会行使的权利除外。

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( 五 ) 资产管理机构

英大证券有限责任公司作为本员工持股计划认购的英大证券罗普斯金 1 号集合资产管 理计划的管理人，根据中国证监会等监督管理机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工 持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员 工持股计划的财产安全。

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六、 员工持股计划股份权益的处置方法

一 ( ) 员工持股计划的资产构成

（ 1 ） 公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购英大证券资产管理有限公 司设立的英大证券罗普斯金 1 号资产管理计划而享有英大证券罗普斯金 1 号持有公司股票所 对应的权益。

（ 2 ） 现金存款和应计利息；

（ 3 ） 计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其 固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计 划资产。

( 二 ) 员工所持员工持股计划份额的处置方法

• 1 、 在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工

• 持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

• 2 、 出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响，但管理委

• 员会有权根据具体情况决定持有人份额是否变动；

• （ 1 ） 持有人在公司所任职务发生正常变动；

• （ 2 ） 持有人丧失劳动能力或部分丧失劳动能力；

• （ 3 ） 持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

• （ 4 ） 持有人非因从事违法行为而死亡的，其持有的员工持股计划份额原则上由其合法

继承人继续享有。

• 3 、 出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划

• 份额必须被强制转让。

• （ 1 ） 持有人因个人考核不合格或其他原因不能胜任工作岗位；

• （ 2 ） 持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害

• 公司利益或声誉而导致职务变更被公司解聘；

• （ 3 ） 持有人出现辞职、劳动合同期满而未续签；、

• （ 4 ） 持有人因实施违法行为而死亡。

• 4 、 员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由员工持股计划的前十大份额持有人协

• 商确定受让的正式员工，协商不成的，由员工股持股计划的前十大份额持有人按持有份额比

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例、以原始投资金额与现价孰低者受让。前十大份额持有人受让之后单独持有的份额所对应 的标的股票数量超过公司股本总额 1% 的，该份额持有人不得受让强制转让的份额，由除该 份额持有人之外的前十大份额持有人按照前述规则受让。

( 三 ) 员工持股计划期满后股份的处置方法

员工持股计划锁定期届满之后，英大证券罗普斯金 1 号号集合计划资产均为资金时，本

员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意并提交公司董事会会审议后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行 分配。

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

七、 员工持股计划管理结构的选任、管理协议的主要条款

一 ( ) 员工持股计划管理机构的选任

1 、 经管理委员会决定，选任英大证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机 构。

2 、 管理委员会代表员工持股计划与英大证券资产管理有限公司签订《英大证券罗普斯 金 1 号号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

( 二 ) 管理协议的主要条款

• 1 、 集合计划名称：英大证券罗普斯金 1 号集合资产管理计划。

• 2 、 类型：集合资产管理计划。

3 、 目标规模：本集合计划规模上限为 2 亿份，按照 3:1 的比例设置优先级份额和次级 份额。

4 、 存续期限：本集合计划存续期为 24 个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融 资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100% 时，管理人有权提前结束本集合 计划。

5 、 封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开 放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网 站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作 情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

6 、 投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管 理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

( 三 ) 特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终 止的情形下，优先级份额按照 7.75% （实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年 化收益率按实际存续天数优先获得收益。当本计划总体组合资产扣除次级份额资产不足以支 付优先级份额的本金和基本收益时，其中差额由次级份额弥补。若计划的净资产全部分配给 优先级份额后，如全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及 7.75% （实际预期年化收益 率以最终签订合同为准）的预期年化收益，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以 次级份额持有所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若次级份额持有人未承担相应责 任，则由本集合计划所投资的上市公司股东为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担 保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下

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• 跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

• ( 四 ) 管理费用的计提级支付方式

• 1 、 参与费率： 0

• 2 、 退出费率： 0

• 3 、 管理费率：本集合计划的年管理费率为 0.4%

• 4 、 托管费：本集合计划的年托管费为 0.05%

• 5 、 业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

八、 其他重要事项

• 1 、 员工持股计划履行的程序：

（ 1 ） 职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

• （ 2 ） 员工持股计划的参与人签署《关于设立苏州罗普斯金铝业股份有限公司员工持股

• 计划之协议书》。

（ 3 ） 召开持有人会议，审议通过《苏州罗普斯金铝业股份有限公司员工持股计划管理 办法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。

（ 4 ） 董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等 方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（ 5 ） 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书（如需）。

（ 6 ） 董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议，员工持股计划草案及摘要、 独立董事意见、监事会意见及资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书（如需）等， 发出召开股东大会的通知。

（ 7 ） 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的 方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

2 、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有享有继续在公司或 子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳 动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

3 、 英大证券罗普斯金 1 号集合计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持 有人。

4 、 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

• 5 、 本员工持股计划（草案）的解释权属于苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董事会 2015 年 7 月 14 日

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