ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

使用闲置超募资金和部分募集资金利息

永久性补充流动资金的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州罗普斯金铝业股 份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等 相关法律、法规及规范性文件的规定，对罗普斯金拟使用尚未规划使用的闲置超 募资金及部分募集资金利息合计 6,500 万元（其中 2,500 万元作为补充流动资金 投入到全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司）永久性补充流动资金的相关事项 进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、公司募集资金基本情况

公司于 2009 年经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文核准， 通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 3,920 万股， 发行价为每股 22.00 元，共计募集资金 86,240 万元。扣除承销和保荐费用 1,849.8 万元、其他相关发行费用 1,028 万元后，公司实际募集资金净额为 83,362.2 万元， 其中募集资金计划募集金额 39,398 万元，超额募集资金为 43,964.2 万元。

以上新股发行的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于 2010 年 1 月 4 日出具安永华明(2010)验字第 60589997_B01 号验资报告。

二、公司超额募集资金使用情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司超募资金规划使用情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

单位：人民币万元 规划使用额度

投资主体

超募资金投入项目

增加年产5万吨铝挤压材项目额度（注1）	公司	4,240.00
购买工业土地使用权（注2）	公司	6,538.83
年产6万吨铝合金熔铸项目（注3）	铭恒金属	6,000.00
年产5万吨铝工业材项目（注4）	铭德铝业	12,000.00
节能门窗项目（注5）	天津门窗	4,500.00
永久性补充流动资金（注6）	公司	1,000.00
	铭恒金属	4,000.00
铝合金异形铸造技改项目（注7）	铭恒金属	1,900.00
规划使用的超募资金合计		40,178.83
尚未规划使用的闲置超募资金余额		3,785.37
超募资金合计		43,964.20

注 1：根据公司第二届董事会第五次临时会议、2011 年第二次临时股东大会相关决议， 公司将募集资金投资项目“年产 5 万吨铝合金挤压材项目”的投资总额从 39,398 万元调整 至 43,638 万元，新增投资 4,240 万元使用超募资金。截止 2013 年 12 月 31 日，该项目已进 入试生产阶段。

注 2：根据公司第一届董事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会相关决议，公 司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395 亩工业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权 使用超募资金 6,538.83 万元支付，截止本报告日相关手续已全部办理完毕。

注 3：根据公司第二届董事会第五次临时会议、2011 年第二次临时股东大会相关决议， 公司使用超募资金 6,000 万元投资新建“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会 第八次临时会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司将该项目实施主体变更为公 司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司（简称“铭恒金属”）实施。截止 2013 年 12 月 31 日，该项目已投入生产，超募资金及利息投入共计 6,098.50 万元，该项目募集资金专 户剩余利息 784,243.85 元。

注 4：根据公司第二届董事会第七次会议、2011 年年度股东大会审议通过的相关决议， 公司使用超募资金投入 12,000 万元参与投资新建年产 5 万吨铝工业材项目。截止 2013 年 12 月 31 日，由于土地问题未解决，项目尚未正式启动。

注 5：根据公司 2012 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议、2011 年年度股东大会相关 决议，公司拟使用超募资金投入 10,000 万元投资新建 3 个节能门窗项目；后经公司 2013 年 4 月 19 日第二届董事会第十一次会议、2012 年年度股东大会审议通过，对上述项目进行了 调整，最终调整为使用超募资金 4,500 万元于天津投资节能门窗项目。截止 2013 年 12 月 31 日，该项目正处在规划报批和筹备阶段，已投入超募资金 400 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

注 6：根据公司第二届董事会第十次会议、2013 年第一次临时股东大会相关决议，公司 使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金，其中 4,000 万元投入到全资子公司铭恒金属。 截止 2013 年 12 月 31 日，上述资金已全部投入。

注 7：根据公司第三届董事会第二次（临时）会议相关决议，公司使用超募资金 1,900 万元投资铝合金异形铸造技改项目，由全资子公司铭恒金属实施。截止 2013 年 12 月 31 日， 上述项目募集资金尚未投入。

扣除上述已使用、补充投入及拟投入的超募资金，截止 2013 年 12 月 31 日， 公司剩余尚未规划的闲置超募资金合计 3,785.37 万元（不含利息收入）。

三、 公司募集资金利息收入情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金利息收入情况如下：

单位：人民币万元

募集资金账户主体	扣除手续费后的利息收入
公司	3,462.91
铭德铝业	517.98
铭恒金属	176.92
天津门窗	-0.22
合计	4,157.59

本次拟使用公司募集资金账户中的部分利息收入补充流动资金。

四、公司本次使用闲置超募资金和部分募集资金利息永久性补充流动资金 的必要性及使用计划

随着公司募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材项目”临近完成并陆续投 入生产，因原材料采购、市场推广等的经营性资金需求逐步增加；公司全资子公 司铭恒金属“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”自全面投产以来，随着销量的逐步增 长，在原材料采购、研发投入等方面的经营性资金需求和购买辅助设备设施、监 测仪器等资本性资金需求也随之增加。为降低公司财务费用，提高募集资金的使 用效率，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设所需资金 的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录 第29 号：募集资金使用》等相关规定以及《公司章程》的规定，结合公司生产 经营需求及财务情况，公司拟使用尚未规划使用的闲置超募资金 3,785.37 万元及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

部分募集资金利息 2,714.63 万元，总计 6,500 万元用于永久性补充公司流动资金， 其中 2,500 万元投入到全资子公司铭恒金属。

五、保荐机构关于罗普斯金拟用超募资金和部分募集资金利息永久性补充 流动资金的核查情况

• 1、募集资金到帐已超过一年。

• 2、公司本次拟用 6,500 万元人民币的超募资金和部分募集资金利息永久补

• 充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。

3、独立董事和监事会已发表同意意见，公司已将《关于使用部分超募资金 和部分募集资金利息永久性补充流动资金》的议案提交公司第三届董事会第三次 会议审议通过。

• 4、公司仍须将该事项提交其后召开的股东大会审议，并将提供网络投票表

• 决方式。

  • 5、满足每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%的要求。

• 6、公司进行铝期货套期保值业务，是以套期保值为目的进行的投资，不属

• 于风险投资。

7、公司已做出说明和承诺：（1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风 险投资；（2）公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险 投资以及为他人提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要 求，规范使用募集资金并及时进行信息披露。

六、保荐机构关于罗普斯金拟使用超额募集资金和部分募集资金利息永久 性补充流动资金的核查意见

保荐机构认为：罗普斯金本次使用超额募集资金和部分募集资金利息永久性 补充流动资金方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，满足公司 伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，降低公司财务费用，符合全体股东的 利益。募集资金到帐已超过一年；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司 第三届董事会第三次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

并将提交其后召开的股东大会审议；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险 投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及 为他人提供财务资助，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法规的要求。

综上，保荐机构同意罗普斯金使用 6,500 万元人民币的超额募集资金和部分 募集资金利息永久性补充流动资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限 公司使用闲置超募资金和部分募集资金利息永久性补充流动资金的核查意见》之 签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴旺顺 张军

德邦证券有限责任公司

2014 年 4 月 25 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==