ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 21, 2013

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 募集资金年度使用情况专项报告 及专项鉴证报告 2012年12月31日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

目 录
	页 次
一、 募集资金年度使用情况专项鉴证报告	1
二、 苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会
关于2012年度的募集资金年度使用情况专项报告	2 - 10

募集资金年度使用情况专项鉴证报告

安永华明(2013)专字第60589997_B02号

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会：

我们接受委托，对苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会 关于2012 年度的募集资金年度使用情况专项报告进行了鉴证。按照《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制该募集资金年度使用情况专 项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴 证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对上述募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证 过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司的上述募集资金年度使用情况专项报告已按照《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映 了贵公司募集资金于2012 年度内的使用情况。

本专项鉴证报告仅供贵公司2012 年度报告披露之目的使用，不得用作其他用途使

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师： 谈朝晖

中国注册会计师： 鲍小刚

2013年4月19日

中国 北京

1

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会 关于2012 年度的募集资金年度使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整， 并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，将本公司2012 年度募集资金存放与使用情况报告 如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文《关于核准苏州罗普 斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州罗普斯金铝业股 份有限公司(以下简称“本公司”)于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。 本公司已于2009 年12 月28 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股(A 股)3,920 万股，发行价格为每股人民币22 元，募集资金总额为人民币 862,400,000.00 元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币18,498,000.00 元后， 于2009 年12 月31 日存入本公司募集资金专用账户人民币843,902,000.00 元； 另扣除其他相关发行费用人民币10,280,000.00 元后，实际募集资金净额为人 民币833,622,000.00 元。

以上新股发行的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于2010 年1 月4 日出具安永华明(2010)验字第60589997_B01 号验资报告。

(二)本年度使用金额及年末余额

截至2012 年12 月31 日止，本公司累计使用募集资金人民币 422,219,100.80 元，均投入募集资金项目。其中：本年度使用募集资金人民币 203,339,515.65 元，以前年度累计使用募集资金为人民币218,879,585.15 元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

一、募集资金基本情况(续)

(二)本年度使用金额及年末余额(续)

截至2012 年12 月31 日止，本公司累计使用募集资金人民币 422,219,100.80 元。募集资金专户余额为人民币434,062,408.39 元，其中： 本公司募集资金专户余额为人民币293,171,085.48 元；本公司下属全资子公司 苏州铭恒金属科技有限公司(以下简称“铭恒金属”)募集资金专户余额为人民 币24,774,188.82 元，本公司下属全资子公司苏州铭德铝业有限公司(以下简称 “铭德铝业”)募集资金专户余额为人民币116,117,134.09 元。募集资金累计 使用金额与募集资金专户年末余额两者合计与本公司实际募集资金净额人民币 833,622,000.00 元的差额为人民币22,659,509.19 元，系募集资金累计收到存 款利息扣除银行手续费支出后的净额。其中：募集资金专户累计收到存款利息 为人民币22,675,696.30 元，本年度收到存款利息为人民币15,044,987.28 元， 以前年度累计收到存款利息为人民币7,630,709.02 元；募集资金专户累计银行 手续费支出为人民币16,187.11 元，本年度银行手续费支出为人民币 10,436.84 元，以前年度累计银行手续费支出为人民币5,750.27 元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神以 及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修 订了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管 理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、审批、 变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法经2007 年11 月12 日本 公司第一届董事会第二次会议审议通过，并根据2010 年3 月11 日本公司第一 届董事会第十二次会议决议进行了修订。

根据管理办法要求，本公司及下属全资子公司铭恒金属、铭德铝业分别在 中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行及中国银行股份有限公司苏州市相 城支行开设了募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不用作其他 用途。对于所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划及本公司预算 范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单 位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对 募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

二、募集资金管理情况(续)

(二)募集资金监管协议签署情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构德邦证券有限 责任公司已于2010 年2 月2 日与中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签 订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，于2012 年度中，上述三方监管协议得到了切实履行。

本公司于2011 年6 月30 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过 了《关于使用部分募集资金投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目的议案》。根 据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币6,000 万元用于投资新建“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”。于2011 年11 月25 日，本公司召开第二届董事会第 八次临时会议，审议通过了《关于将6 万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的 议案》，该议案进一步于2011 年12 月14 日本公司召开2011 年第四次临时股 东大会中获得审议通过。根据该议案，“年产6 万吨铝合金熔铸项目”的实施 主体变更为本公司的下属全资子公司铭恒金属，项目实施内容不变。于2012 年 1 月10 日，本公司、铭恒金属及保荐机构德邦证券有限责任公司与中国银行股 份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对本公司及铭 恒金属使用部分超募资金新建“年产6 万吨铝合金熔铸项目”进行募集资金专 户专项监管。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。

本公司于2012 年4 月19 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目的议案》，该议案 进一步于2012 年5 月11 日本公司召开的2011 年年度股东大会中获得审议通过。 根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币12,000 万元用于投资新建“年 产5 万吨铝工业材项目”，项目实施主体为本公司的下属全资子公司铭德铝业， 超募资金人民币12,000 万元以本公司增资的方式投入铭德铝业。本公司于 2012 年6 月13 日将募集资金人民币12,000 万元投入铭德铝业在中国银行股份 有限公司苏州市相城支行设立的验资专户。该笔资金于2012 年6 月26 日转入 铭德铝业设立的募集资金专户。于2012 年7 月4 日，本公司、铭德铝业及保荐 机构德邦证券有限责任公司与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了 《募集资金四方监管协议》，对本公司及铭德铝业使用部分超募资金新建“年 产5 万吨铝工业材项目”进行募集资金专户专项监管。四方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

二、募集资金管理情况(续)

(三)募集资金专户存储情况

为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益， 本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本 公司承诺上述定期存单及通知存款到期后，账户内的资金将及时转入募集资金 账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构德邦证券有限责任公司，存单不 得质押。

于2012 年12 月31 日，本公司、铭恒金属及铭德铝业募集资金存放专项 账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
募集资金开户银行	账号	存款方式	金额
中国工商银行股份有限公 司苏州市相城支行	1102026529100070227	活期存款	43,171,085.48
中国银行股份有限公司苏 州市相城支行	545659444788	活期存款	4,444,188.82
中国银行股份有限公司苏 州市相城支行	458560563729	活期存款	281,657.75
合计		--	47,896,932.05

于2012 年12 月31 日，本公司存放在中国工商银行股份有限公司苏州市 相城支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
存入方式	存单号	存入日期	金额
6 个月定期存款	苏A00007620	从2010 年2 月26 日起	50,000,000.00
1 年定期存款	苏A00007616	从2010 年2 月26 日起	100,000,000.00
1 年定期存款	苏A00007617	从2010 年2 月26 日起	100,000,000.00
合计		--	250,000,000.00

注：以上定期存款均为到期自动续存，提取时一次性结息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

二、募集资金管理情况(续)

(三)募集资金专户存储情况(续)

于2012 年12 月31 日，铭恒金属存放在中国银行股份有限公司苏州市相 城支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元 存入方式 存单号 存入日期 金额 6 个月定期存款 2363727 从2012 年1 月5 日起 20,330,000.00	单位：人民币元 存入方式 存单号 存入日期 金额 6 个月定期存款 2363727 从2012 年1 月5 日起 20,330,000.00	单位：人民币元 存入方式 存单号 存入日期 金额 6 个月定期存款 2363727 从2012 年1 月5 日起 20,330,000.00	单位：人民币元 存入方式 存单号 存入日期 金额 6 个月定期存款 2363727 从2012 年1 月5 日起 20,330,000.00
存入方式	存单号	存入日期	金额
6 个月定期存款	2363727	从2012 年1 月5 日起	20,330,000.00

注：以上定期存款为到期自动结息并自动续存。

于2012 年12 月31 日，铭德铝业存放在中国银行股份有限公司苏州市相 城支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元 存入方式(注4) 存单号 存入日期 金额 3 个月定期存款 2441863 从2012 年6 月26 日起 14,209,023.06 3 个月定期存款 2441862 从2012 年6 月26 日起 15,223,953.28 6 个月定期存款 2441861 从2012 年6 月26 日起 40,660,000.00 6 个月定期存款 2441860 从2012 年6 月26 日起 45,742,500.00 合计 -- 115,835,476.34	单位：人民币元 存入方式(注4) 存单号 存入日期 金额 3 个月定期存款 2441863 从2012 年6 月26 日起 14,209,023.06 3 个月定期存款 2441862 从2012 年6 月26 日起 15,223,953.28 6 个月定期存款 2441861 从2012 年6 月26 日起 40,660,000.00 6 个月定期存款 2441860 从2012 年6 月26 日起 45,742,500.00 合计 -- 115,835,476.34	单位：人民币元 存入方式(注4) 存单号 存入日期 金额 3 个月定期存款 2441863 从2012 年6 月26 日起 14,209,023.06 3 个月定期存款 2441862 从2012 年6 月26 日起 15,223,953.28 6 个月定期存款 2441861 从2012 年6 月26 日起 40,660,000.00 6 个月定期存款 2441860 从2012 年6 月26 日起 45,742,500.00 合计 -- 115,835,476.34	单位：人民币元 存入方式(注4) 存单号 存入日期 金额 3 个月定期存款 2441863 从2012 年6 月26 日起 14,209,023.06 3 个月定期存款 2441862 从2012 年6 月26 日起 15,223,953.28 6 个月定期存款 2441861 从2012 年6 月26 日起 40,660,000.00 6 个月定期存款 2441860 从2012 年6 月26 日起 45,742,500.00 合计 -- 115,835,476.34
存入方式(注4)	存单号	存入日期	金额
3 个月定期存款	2441863	从2012 年6 月26 日起	14,209,023.06
3 个月定期存款	2441862	从2012 年6 月26 日起	15,223,953.28
6 个月定期存款	2441861	从2012 年6 月26 日起	40,660,000.00
6 个月定期存款	2441860	从2012 年6 月26 日起	45,742,500.00
合计		--	115,835,476.34

注：以上定期存款均为到期自动结息并自动续存。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2012 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件、募集资 金实际使用情况对照表。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公 司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、超额募集资金情况说明

本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币833,622,000.00 元， 其中超额募集资金为人民币439,642,000.00 元。

根据2010 年5 月25 日本公司第一届董事第十四次会议及2010 年6 月11 日本公司2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金购买土地使 用权》的议案，本公司2010 年度已使用部分超募资金人民币65,388,302.83 元 购买了工业用地使用权。

于2011 年6 月30 日，本公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通 过了《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，该议案进一步于2011 年8 月 17 日本公司召开2011 年第二次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案， 本公司对募集资金投资项目“年产5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行 了调整。经调整后，该项目新增投资人民币4,240 万元，投资额由原人民币 39,398 万元增加至人民币43,638 万元，项目投资方向及实施内容均保持不变， 新增投资全部来源于募集资金超募部分。

本公司于2011 年6 月30 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过 了《关于使用部分募集资金投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目的议案》。根 据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币6,000 万元用于投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目。于2011 年11 月25 日，本公司召开第二届董事会第八次 临时会议，审议通过了《关于将6 万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议 案》，该议案进一步于2011 年12 月14 日本公司召开2011 年第四次临时股东 大会中获得审议通过。根据该议案，“6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变 更为本公司的下属全资子公司铭恒金属，项目实施内容不变。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

六、超额募集资金情况说明(续)

本公司于2012 年4 月19 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目的议案》，该议案 进一步于2012 年5 月11 日本公司召开的2011 年年度股东大会中获得审议通过。 根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币12,000 万元用于投资新建“年 产5 万吨铝工业材项目”。项目实施主体为本公司下属的全资子公司铭德铝业。

本公司于2012 年4 月19 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的议案》，该议案进一步 于2012 年5 月11 日本公司召开的2011 年年度股东大会中获得审议通过。根据 该议案，本公司拟使用超募资金人民币10,000 万元分别于天津市、四川省(或 重庆市)及陕西省投资新建3 个“年产20 万平方米节能门窗生产项目”。于 2013 年4 月19 日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整使用超募资金投资新建3 个节能门窗项目》及《关于投资设立全资天津 门窗子公司》的议案，本公司拟终止使用超募资金于四川省(或重庆市)及陕西 省新建的2 个节能门窗项目，并将拟于天津市新建的节能门窗项目的超募资金 使用额度由原人民币3,000 万元调整为人民币4,500 万元，并拟在天津市北辰 区科技园区投资设立全资子公司天津罗普斯金门窗有限公司负责该项目的实施。

本公司于2012 年12 月28 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，该议案进一步于2013 年1 月16 日本公司召开的2013 年第一次临时股东大会中获得审议通过。根据 该议案，本公司拟使用超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金，其中： 人民币4,000 万元将用于本公司的全资子公司铭恒金属，补充其“年产6 万吨 铝合金熔铸项目”正式投产后所需的流动资金，人民币1,000 万元将用于补充 本公司的流动资金。

附件、募集资金实际使用情况对照表

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

2013 年4 月19 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件、募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			83,362.20		本年度投入募集资金总额			20,333.95
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额			42,221.91
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否 已变更 项目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期 末累计投入 金额(2)	截至期 末投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的效 益	是否 达到预计 效益	项目 可行性是 否发生重 大变化
承诺投资项目：
年产5 万吨铝挤压材建 设项目(注1)	否	39,398.00	39,398.00	16,135.17	31,484.30	79.91%	2013 年6 月 30日	2,754.70	否 注2	否
承诺投资项目小计	--	39,398.00	39,398.00	16,135.17	31,484.30	--	--	2,754.70	--	--
超募资金投向：
购买工业土地使用权	否	6,538.83	6,538.83	-	6,538.83	100.00%	--	-	不适用	否
年产5 万吨铝挤压材建 设项目(注1)	否	4,240.00	4,240.00	-	-	-	2013 年6 月 30日	-	不适用	否
年产6 万吨铝合金熔铸 项目	否	6,000.00	6,000.00	3,624.78	3,624.78	60.41%	2013 年6 月 30日	-	不适用	否
年产5 万吨铝工业材项 目	否	12,000.00	12,000.00	574.00	574.00	4.78%	2015 年9 月 30日	-	不适用	否
节能门窗项目	否	10,000.00	4,500.00	-	-	-	2014 年10 月 31日	-	不适用	否
归还银行贷款（如有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	5,000.00	5,000.00	-	-	-	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	43,778.83	38,278.83	4,198.78	10,737.61	--	--	-	--	--
合计	--	83,176.83	77,676.83	20,333.95	42,221.91	--	--	2,754.70	--	--
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	报告期内募集资金投资项目“年产5 万吨铝挤压材建设项目”及“年产6 万吨铝合金熔铸项目”建设及进展情况正常，但 由于政府有关电力配套设施未如期铺设并安装到位，故上述项目投产时间将有所延迟，预计于2013 年6 月30 日后可投入使 用。报告期内，“年产5 万吨铝挤压材建设项目”先期投入部份已形成的产能未能达到预计效益，主要原因详见注2。 铭德铝业拟建的“年产5 万吨铝工业材项目”，由于尚未能就建设用地问题与地方政府达成一致，故截止目前还未正式动 工建设，具体启动时间暂无法确定，故该项目的预计完成时间由原先计划的2014 年9 月末推迟至2015 年9 月末。截止目前， 该项目已投入的募集资金主要用于支付设备采购的预付款。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	本公司超募资金总额共计人民币43,964.20 万元，累计实际使用超募资金共计人民币10,737.61 万元，具体如下： 根据本公司2010 年5 月25 日第一届董事第十四次会议与2010 年6 月11 日2010 年度第二次临时股东大会审议通过的 《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，本公司拟在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395 亩工业用土地使用权，其 中285 亩土地使用权将使用超募资金购买,金额为人民币6,538.83 万元。上述395 亩土地使用权的购置手续已在2010 年底前 全部完成。关于购得土地使用权的公告已于2010 年9 月9 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。 根据本公司2011 年6 月30 日第二届董事会第五次临时会议及2011 年8 月17 日2011 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，本公司对募集资金投资项目“年产5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了 调整。经调整后，该项目新增投资人民币4,240 万元，投资额由原人民币39,398 万元增加至人民币43,638 万元，项目投资方 向及实施内容均保持不变，新增投资全部来源于募集资金超募部分。截至2012 年12 月31 日止，该项目尚未发生使用超额募 集资金的情况。关于调整“年产5 万吨铝挤压材建设项目”投资额度的事项已于2011 年7 月1 日刊登在证券时报和巨潮资讯 网上。 根据本公司2011 年6 月30 日第二届董事会第五次临时会议及2011 年8 月17 日2011 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于使用超募资金投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目的议案》，以及本公司2011 年11 月25 日第二届董事会第八次临时 会议与2011 年12 月14 日2011 年第四次临时股东大会审议通过《关于将6 万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议 案》，本公司下属全资子公司铭恒金属拟使用部分超募资金人民币6,000 万元用于投资新建“年产6 万吨铝合金熔铸项目”。 截至2012 年12 月31 日止，该项目已累计使用超募资金人民币3,624.78 万元。关于投资新建“年产6 万吨铝合金熔铸项目” 及其变更事项的公告已分别于2011 年7 月1 日和2011 年11 月28 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。 根据本公司2012 年4 月19 日第二届董事会第七次会议及2012 年5 月11 日2011 年年度股东大会审议通过的《关于使用 部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目的议案》，本公司下属全资子公司铭德铝业拟使用部分超募资金人民币 12,000 万元用于投资新建“年产5 万吨铝工业材项目”。截止2012 年12 月31 日止，该项目已累计使用超募资金人民币 574.00 万元，主要用于支付设备采购的预付款。关于投资新建“年产5 万吨铝工业材项目”的公告已分别于2012 年4 月20 日和2012年5月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

根据本公司2012 年4 月19 日第二届董事会第七次会议及2012 年5 月11 日2011 年年度股东大会审议通过的《关于使用 部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的议案》，本公司拟使用超募资金人民币10,000.00 万元分别于天津市、四川省(或 重庆市)及陕西省投资新建3 个“年产20 万平方米节能门窗生产项目”。关于投资新建“3 个节能门窗项目”的公告已分别于 2012 年4 月20 日和2012 年5 月12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。于2013 年4 月19 日，本公司 召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整使用超募资金投资新建3 个节能门窗项目》及《关于投资设立全资天 津门窗子公司》的议案，本公司拟终止使用超募资金于四川省(或重庆市)及陕西省新建的2 个节能门窗项目，并将拟于天津市 新建的节能门窗项目的超募资金使用额度由原人民币3,000.00 万元调整为人民币4,500.00 万元，并拟在天津市北辰区科技园 区投资设立全资子公司天津罗普斯金门窗有限公司负责该项目的实施。截止2012 年12 月31 日，由于该投资项目仍在进一步 研究、考察及论证过程中，故尚未投入超募资金。

根据本公司2012 年12 月28 日第二届董事会第十次会议及2013 年1 月16 日2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用超募资金人民5,000.00 万元永久性补充流动资金。其中： 人民币4,000.00 万元将用于本公司的全资子公司铭恒金属，补充其“年产6 万吨铝合金熔铸项目”正式投产后所需的流动资 金，人民币1,000.00 万元将用于补充本公司的流动资金。截止2012 年12 月31 日，本公司尚未将超募资金用于补充流动资 金。关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告已于2012 年12 月29 日和2013 年1 月17 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。

		于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用超募资金人民5,000.00 万元永久性补充流动资金。其中： 人民币4,000.00 万元将用于本公司的全资子公司铭恒金属，补充其“年产6 万吨铝合金熔铸项目”正式投产后所需的流动资 金，人民币1,000.00 万元将用于补充本公司的流动资金。截止2012 年12 月31 日，本公司尚未将超募资金用于补充流动资 金。关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告已于2012 年12 月29 日和2013 年1 月17 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网上。
	募集资金投资项目实施 地点变更情况	报告期内不存在此情况。
	募集资金投资项目实施 主体变更情况	报告期内不存在此情况。
		截至2010 年6 月11 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币6,918.72 万元，业经安永华明
	募集资金投资项目先期	会计师事务所验证并出具安永华明(2010)专字第60589997_B02 号专项鉴证报告。经2010 年6 月11 日本公司第一届董事会第
	投入及置换情况	十五次会审议通过，本公司以募集资金人民币6,918.72 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。关于募集资金置换
		事项的公告已于2010年6月12日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。
	用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	报告期内不存在此情况。
	项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	报告期内不存在此情况。
	尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金全部存在本公司及全资子公司铭恒金属和铭德铝业的募集资金专用账户中。
	募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	报告期内不存在此情况。

• 注1：由于本公司对募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了 调整，并新增超募资金部分投资人民币4,240万元，故在上表中对于该项目属于超募 资金投资的部份单独进行列示。

注2：为尽快完成募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”，截止2010年6月11日 止，本公司已利用银行借款和自有资金累计预先投入人民币6,918.72万元，主要用 于购建铝挤压生产线、氧化生产线、表面处理生产线以及和生产线相关的辅助配套 设施，并已提前形成挤压产能年产2.5万吨和表面处理产能年产1.25万吨。上述先期 投入募集资金项目的募集资金在本年度形成的效益如下：

内容	2012年	招股说明书承诺募投项 目整体完成后目标	先期投入募集资金投资 项目形成的现有产能根 据招股说明书承诺按总 产量折算后目标
产能(吨)	17,854.82	50,000.00	--
产品销售收入 (万元)	37,576.86	117,623.93	42,003.08
利润总额 (万元)	2,754.70	9,053.36	3,232.92
销售利润率	7.33%	7.70%	7.70%

由于募集资金投资项目尚未整体达产，因此其规模效应还未能够充分发挥，故先期 投入募集资金投资项目形成的现有产能所实现的利润略低于本公司招股说明书承诺 的项目整体完成后的预期收益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10