ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 21, 2013

证券简称：罗普斯金 专项报告

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和相关监管、格式指引的规定，将公司2012 年度募集资金存放与使用情况 报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文《关于核准苏州罗普斯 金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州罗普斯金铝业股份有 限公司(以下简称“本公司”)于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公 司已于2009 年12 月28 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股(A 股)3,920 万 股，发行价格为每股人民币22 元，募集资金总额为人民币862,400,000.00 元。 扣除券商承销佣金及保荐费人民币18,498,000.00 元后，于2009 年12 月31 日存 入本公司募集资金专用账户人民币843,902,000.00 元；另扣除其他相关发行费用 人民币10,280,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币833,622,000.00 元。

以上新股发行的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于2010 年1 月4 日出具安永华明(2010)验字第60589997_B01 号验资报告。

（二） 本年度使用金额及年末余额

截至2012 年12 月31 日止，本公司累计使用募集资金人民币422,219,100.80 元，均投入募集资金项目。其中：本年度使用募集资金人民币203,339,515.65 元，以前年度累计使用募集资金为人民币218,879,585.15 元。

截至2012 年12 月31 日止，本公司累计使用募集资金人民币422,219,100.80 元。募集资金专户余额为人民币434,062,408.39 元，其中：本公司募集资金专户 余额为人民币293,171,085.48 元；本公司下属全资子公司苏州铭恒金属科技有限 公司(以下简称“铭恒金属”)募集资金专户余额为人民币24,774,188.82 元，本 公司下属全资子公司苏州铭德铝业有限公司(以下简称“铭德铝业”)募集资金专 户余额为人民币116,117,134.09 元。募集资金累计使用金额与募集资金专户年末

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证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 专项报告

余额两者合计与本公司实际募集资金净额人民币833,622,000.00 元的差额为人 民币22,659,509.19 元，系募集资金累计收到存款利息扣除银行手续费支出后的 净额。其中：募集资金专户累计收到存款利息为人民币22,675,696.30 元，本年 度收到存款利息为人民币15,044,987.28 元，以前年度累计收到存款利息为人民 币7,630,709.02 元；募集资金专户累计银行手续费支出为人民币16,187.11 元， 本年度银行手续费支出为人民币10,436.84 元，以前年度累计银行手续费支出为 人民币5,750.27 元。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神以及深 圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《苏 州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)， 对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督 及使用情况披露等进行了规定。该管理办法经2007 年11 月12 日本公司第一届董 事会第二次会议审议通过，并根据2010 年3 月11 日本公司第一届董事会第十二 次会议决议进行了修订。

根据管理办法要求，本公司及下属全资子公司铭恒金属、铭德铝业分别在中 国工商银行股份有限公司苏州市相城支行及中国银行股份有限公司苏州市相城支 行开设了募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 对于所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划及本公司预算范围内， 由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。募 集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用 情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二） 募集资金监管协议签署情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构德邦证券有限责 任公司已于2010 年2 月2 日与中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签订了

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证券简称：罗普斯金 专项报告

证券代码：002333

《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，于2012 年度中，上述三方监管协议得到了切实履行。

本公司于2011 年6 月30 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了 《关于使用部分募集资金投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目的议案》。根据该 议案，本公司拟使用部分超募资金人民币6,000 万元用于投资新建“年产6 万吨 铝合金熔铸项目”。于2011 年11 月25 日，本公司召开第二届董事会第八次临时 会议，审议通过了《关于将6 万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案》，该 议案进一步于2011 年12 月14 日本公司召开2011 年第四次临时股东大会中获得 审议通过。根据该议案，“年产6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为本公 司的下属全资子公司铭恒金属，项目实施内容不变。于2012 年1 月10 日，本公 司、铭恒金属及保荐机构德邦证券有限责任公司与中国银行股份有限公司苏州市 相城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对本公司及铭恒金属使用部分超募 资金新建“年产6 万吨铝合金熔铸项目”进行募集资金专户专项监管。四方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司于2012 年4 月19 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目的议案》，该议案进一步 于2012 年5 月11 日本公司召开的2011 年年度股东大会中获得审议通过。根据该 议案，本公司拟使用部分超募资金人民币12,000 万元用于投资新建“年产5 万吨 铝工业材项目”，项目实施主体为本公司的下属全资子公司铭德铝业，超募资金 人民币12,000 万元以本公司增资的方式投入铭德铝业。本公司于2012 年6 月13 日将募集资金人民币12,000 万元投入铭德铝业在中国银行股份有限公司苏州市 相城支行设立的验资专户。该笔资金于2012 年6 月26 日转入铭德铝业设立的募 集资金专户。于2012 年7 月4 日，本公司、铭德铝业及保荐机构德邦证券有限责 任公司与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了《募集资金四方监管协 议》，对本公司及铭德铝业使用部分超募资金新建“年产5 万吨铝工业材项目” 进行募集资金专户专项监管。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异。

（三） 募集资金专户存储情况

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证券代码：002333

为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本 公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司 承诺上述定期存单及通知存款到期后，账户内的资金将及时转入募集资金账户或 以存单方式续存，并及时通知保荐机构德邦证券有限责任公司，存单不得质押。

于2012 年12 月31 日，本公司、铭恒金属及铭德铝业募集资金存放专项账户 的活期存款余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
募集资金开户银行	账号	存款方式	金额
中国工商银行股份有限公 司苏州市相城支行	1102026529100070227	活期存款	43,171,085.48
中国银行股份有限公司苏 州市相城支行	545659444788	活期存款	4,444,188.82
中国银行股份有限公司苏 州市相城支行	458560563729	活期存款	281,657.75
合计		--	47,896,932.05

于2012 年12 月31 日，本公司存放在中国工商银行股份有限公司苏州市相城 支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
存入方式	存单号	存入日期	金额
6 个月定期存款	苏A00007620	从2010 年2 月26 日起	50,000,000.00
1 年定期存款	苏A00007616	从2010 年2 月26 日起	100,000,000.00
1 年定期存款	苏A00007617	从2010 年2 月26 日起	100,000,000.00
合计		--	250,000,000.00

注：以上定期存款均为到期自动续存，提取时一次性结息。

于2012 年12 月31 日，铭恒金属存放在中国银行股份有限公司苏州市相城支 行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
存入方式	存单号	存入日期	金额
6 个月定期存款	2363727	从2012 年1 月5 日起	20,330,000.00

注：以上定期存款为到期自动结息并自动续存。

于2012 年12 月31 日，铭德铝业存放在中国银行股份有限公司苏州市相城支 行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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证券简称：罗普斯金 专项报告

证券代码：002333

存入方式	存单号	存入日期	金额
3 个月定期存款	2441863	从2012 年6 月26 日起	14,209,023.06
3 个月定期存款	2441862	从2012 年6 月26 日起	15,223,953.28
6 个月定期存款	2441861	从2012 年6 月26 日起	40,660,000.00
6 个月定期存款	2441860	从2012 年6 月26 日起	45,742,500.00
合计		--	115,835,476.34

注：以上定期存款均为到期自动结息并自动续存。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本公司2012 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件、募集资金实 际使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募 集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集 资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、 超额募集资金情况说明

本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币833,622,000.00 元，其中 超额募集资金为人民币439,642,000.00 元。

根据2010 年5 月25 日本公司第一届董事第十四次会议及2010 年6 月11 日 本公司2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金购买土地使用 权》的议案，本公司2010 年度已使用部分超募资金人民币65,388,302.83 元购买 了工业用地使用权。

于2011 年6 月30 日，本公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过 了《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，该议案进一步于2011 年8 月17 日本公司召开2011 年第二次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司 对募集资金投资项目“年产5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。 经调整后，该项目新增投资人民币4,240 万元，投资额由原人民币39,398 万元增

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证券简称：罗普斯金 专项报告

证券代码：002333

加至人民币43,638 万元，项目投资方向及实施内容均保持不变，新增投资全部来 源于募集资金超募部分。

本公司于2011 年6 月30 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了 《关于使用部分募集资金投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目的议案》。根据该 议案，本公司拟使用部分超募资金人民币6,000 万元用于投资新建年产6 万吨铝 合金熔铸项目。于2011 年11 月25 日，本公司召开第二届董事会第八次临时会议， 审议通过了《关于将6 万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案》，该议案进 一步于2011 年12 月14 日本公司召开2011 年第四次临时股东大会中获得审议通 过。根据该议案，“6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为本公司的下属全 资子公司铭恒金属，项目实施内容不变。

本公司于2012 年4 月19 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目的议案》，该议案进一步 于2012 年5 月11 日本公司召开的2011 年年度股东大会中获得审议通过。根据该 议案，本公司拟使用部分超募资金人民币12,000 万元用于投资新建“年产5 万吨 铝工业材项目”。项目实施主体为本公司下属的全资子公司铭德铝业。

本公司于2012 年4 月19 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的议案》，该议案进一步于2012 年5 月11 日本公司召开的2011 年年度股东大会中获得审议通过。根据该议案， 本公司拟使用超募资金人民币10,000 万元投资新建3 个节能门窗项目。

本公司于2012 年12 月28 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，该议案进一步于2013 年1 月16 日本公司召开的2013 年第一次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案， 本公司拟使用超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金，其中：人民币 4,000 万元将用于本公司的全资子公司铭恒金属，补充其“年产6 万吨铝合金熔 铸项目”正式投产后所需的流动资金，人民币1,000 万元将用于补充本公司的流 动资金。

附件、募集资金实际使用情况对照表

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

2013 年4 月19 日

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证券简称：罗普斯金 专项报告

证券代码：002333

附件、募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	83,362.20	83,362.20	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	20,333.95	20,333.95	20,333.95
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额			42,221.91
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目：
年产5 万吨铝挤压 材建设项目（注1）	否	39,398.00	39,398.00	16,135.17	31,484.30	79.91%	2013 年6 月 30 日	2,754.70	否 注2	否
承诺投资项目小计	--	39,398.00	39,398.00	16,135.17	31,484.30	--	--	2,754.70	--	--
超募资金投向：
购买工业土地使用 权	否	6,538.83	6,538.83	-	6,538.83	100.00%	--	-	不适用	否
年产5 万吨铝挤压 材建设项目（注1）	否	4,240.00	4,240.00	-	-	-	2013 年6 月 30 日	-	不适用	否
年产6 万吨铝合金 熔铸项目	否	6,000.00	6,000.00	3,624.78	3,624.78	60.41%	2013 年6 月 30 日	-	不适用	否
年产5 万吨铝工业 材项目	否	12,000.00	12,000.00	574.00	574.00	4.78%	2015 年9 月 30 日	-	不适用	否
节能门窗项目	否	10,000.00	4,500.00	-	-	-	2014 年10 月31 日	-	不适用	否
归还银行贷款（如 有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
补充流动资金（如 有）	--	5,000	5,000	-	-	-	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	43,778.83	38,278.83	4,198.78	10,737.61	--	--	--	--	--
合计	--	83,176.83	77,676.83	20,333.95	42,221.91	--	--	2,754.70	--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	报告期内募集资金投资项目“年产5 万吨铝挤压材建设项目”及“年产6 万吨铝合金熔铸项目”建设 及进展情况正常，但由于政府有关电力配套设施未如期铺设并安装到位，故上述项目投产时间将有所 延迟，预计于2013 年6 月30 日后可投入使用。报告期内，“年产5 万吨铝挤压材建设项目”先期投 入部份已形成的产能未能达到预计效益，主要原因详见注2。 铭德铝业拟建的“年产5 万吨铝工业材项目”，由于尚未能就建设用地问题与地方政府达成一致，故 截止目前还未正式动工建设，具体启动时间暂无法确定，故该项目的预计完成时间由原先计划的2014 年9 月末推迟至2015 年9 月末。截止目前，该项目已投入的募集资金主要用于支付设备采购的预付款。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	报告期内不存在此情况。

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证券简称：罗普斯金 专项报告

证券代码：002333

本公司超募资金总额共计人民币43,964.20 万元，累计实际使用超募资金共计人民币10,737.61 万元，具体如下：

根据本公司2010 年5 月25 日第一届董事第十四次会议与2010 年6 月11 日2010 年度第二次临时 股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，本公司拟在苏州市相城区黄埭镇 潘阳工业园购买395 亩工业用土地使用权，其中285 亩土地使用权将使用超募资金购买,金额为人民币 6,538.83 万元。上述395 亩土地使用权的购置手续已在2010 年底前全部完成。关于购得土地使用权 的公告已于2010 年9 月9 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上。

根据本公司2011 年6 月30 日第二届董事会第五次临时会议及2011 年8 月17 日2011 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，本公司对募集资金投资项目“年产5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。经调整后，该项目新增投资人民币4,240 万元，投 资额由原人民币39,398 万元增加至人民币43,638 万元，项目投资方向及实施内容均保持不变，新增 投资全部来源于募集资金超募部分。截至2012 年12 月31 日止，该项目尚未发生使用超额募集资金的 情况。关于调整“年产5 万吨铝挤压材建设项目”投资额度的事项已于2011 年7 月1 日刊登在《证券 时报》和巨潮资讯网上。

根据本公司2011 年6 月30 日第二届董事会第五次临时会议及2011 年8 月17 日2011 年第二次临时股 东大会审议通过的《关于使用超募资金投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目的议案》，以及本公司2011 年11 月25 日第二届董事会第八次临时会议与2011 年12 月14 日2011 年第四次临时股东大会审议通 过《关于将6 万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案》，本公司下属全资子公司铭恒金 超募资金的金额、 属拟使用部分超募资金人民币6,000 万元用于投资新建“年产6 万吨铝合金熔铸项目”。截至2012 用途及使用进展情 年12 月31 日止，该项目已累计使用超募资金人民币3,624.78 万元。关于投资新建“年产6 万吨铝合 况 金熔铸项目”及其变更事项的公告已分别于2011 年7 月1 日和2011 年11 月28 日刊登在《证券时报》 和巨潮资讯网上。

根据本公司2012 年4 月19 日第二届董事会第七次会议及2012 年5 月11 日2011 年年度股东大会审议 通过的《关于使用部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目的议案》，本公司下属全资子公司 铭德铝业拟使用部分超募资金人民币12,000 万元用于投资新建“年产5 万吨铝工业材项目”。截止 2012 年12 月31 日止，该项目已累计使用超募资金人民币574.00 万元，主要用于支付设备采购的预 付款。关于投资新建“年产5 万吨铝工业材项目”的公告已分别于2012 年4 月20 日和2012 年5 月 12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

根据本公司2012 年4 月19 日第二届董事会第七次会议及2012 年5 月11 日2011 年年度股东大会审议 通过的《关于使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的议案》，本公司拟使用超募资金人民币 10,000.00 万元分别于天津市、四川省(或重庆市)及陕西省投资新建3 个“年产20 万平方米节能门窗 生产项目”。关于投资新建“3 个节能门窗项目”的公告已分别于2012 年4 月20 日和2012 年5 月12 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。于2013 年4 月19 日，本公司召开第二届 董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整使用超募资金投资新建3 个节能门窗项目》及《关于投 资设立全资天津门窗子公司》的议案，本公司拟终止使用超募资金于四川省(或重庆市)及陕西省新建 的2 个节能门窗项目，并将拟于天津市新建的节能门窗项目的超募资金使用额度由原人民币3,000.00 万元调整为人民币4,500.00 万元，并拟在天津市北辰区科技园区投资设立全资子公司天津罗普斯金门 窗有限公司负责该项目的实施。截止2012 年12 月31 日，由于该投资项目仍在进一步研究、考察及论 证过程中，故尚未投入超募资金。

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证券简称：罗普斯金 专项报告

证券代码：002333

	根据本公司2012 年12 月28 日第二届董事会第十次会议及2013 年1 月16 日2013 年第一次临时股东 大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用超募资金人民 5,000.00 万元永久性补充流动资金。其中：人民币4,000.00 万元将用于本公司的全资子公司铭恒金 属，补充其“年产6 万吨铝合金熔铸项目”正式投产后所需的流动资金，人民币1,000.00 万元将用于 补充本公司的流动资金。截止2012 年12 月31 日，本公司尚未将超募资金用于补充流动资金。关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的公告已于2012 年12 月29 日和2013 年1 月17 日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目 实施主体变更情况	报告期内不存在此情况。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	截至2010 年6 月11 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币6,918.72 万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)专字第60589997_B02 号专项鉴证报告。 经2010 年6 月11 日本公司第一届董事会第十五次会审议通过，本公司以募集资金人民币6,918.72 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。关于募集资金置换事项的公告已于2010 年6 月12 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	报告期内不存在此情况。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	报告期内不存在此情况。
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金全部存在本公司及全资子公司铭恒金属和铭德铝业的募集资金专用账户中。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	报告期内不存在此情况。

注1：由于本公司对募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行 了调整，并新增超募资金部分投资人民币4,240万元，故在上表中对于该项目属于超募资金投 资的部份单独进行列示。

注2：为尽快完成募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”，截止2010年6月11 日止，本公司已利用银行借款和自有资金累计预先投入人民币6,918.72万元，主要用于购建 铝挤压生产线、氧化生产线、表面处理生产线以及和生产线相关的辅助配套设施，并已提前 形成挤压产能年产2.5万吨和表面处理产能年产1.25万吨。上述先期投入募集资金项目的募集 资金在本年度形成的效益如下：

	内容	2012年	招股说明书承 诺募投项目整 体完成后目标	先期投入募集资金投资 项目形成的现有产能根 据招股说明书承诺按总 产量折算后目标

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证券简称：罗普斯金 专项报告

证券代码：002333

产能(吨)	17,854.82	50,000.00	--
产品销售收入(万元)	37,576.86	117,623.93	42,003.08
利润总额(万元)	2,754.70	9,053.36	3,232.92
销售利润率	7.33%	7.70%	7.70%

由于募集资金投资项目尚未整体达产，因此其规模效应还未能够充分发挥，故先期投入 募集资金投资项目形成的现有产能所实现的利润略低于本公司招股说明书承诺的项目整体完 成后的预期收益。

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