ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为苏州 罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》等有关法律法规和规范性文件的规定，就罗普斯金使用部分超额募集资 金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文核准，公司于 2009 年 12 月 28 日通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股(A 股)股票 3,920 万股，发行价为每股 22.00 元，共计募集资金 86,240 万元。扣除承销和保 荐费用 1,849.8 万元、其他相关发行费用 1,028 万元后，公司实际募集资金净额 为 83,362.2 万元，其中募集资金计划募集金额 39,398 万元，超额募集资金为 43,964.2 万元。

以上首次公开发行股票的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于 2010 年 1 月 4 日出具安永华明(2010)验字第 60589997_B01 号验资报告。

二、公司超额募集资金使用情况

根据公司 2010 年 5 月 25 日第一届董事会第十四次会议、2010 年 6 月 11 日 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的相关决议，公司使用超募资金投入 6,538.83 万元参与购买苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园 395 亩工业用土地使用 权。

根据公司 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第五次临时会议、2011 年 8 月 17

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日 2011 年第二次临时股东大会审议通过的相关决议，公司使用超募资金 4,240 万元增加募集资金项目投资额度；同时使用超募资金 6,000 万元投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目。

根据公司 2012 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议、2012 年 5 月 11 日 2011 年年度股东大会审议通过的相关决议，公司拟使用超募资金投入 10,000 万元参 与投资新建 3 个节能门窗项目；同时拟使用超募资金投入 12,000 万元参与投资 新建年产 5 万吨铝工业材项目。

扣除上述已使用、补充投入及拟投入的超募资金，公司剩余闲置超募资金总 计 5,185.37 万元（不含募集资金利息收入）。

三、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性及使用计划

随着公司及全资子公司募集资金投资项目的临近完成，公司对因订单及采购 增加所致的日常经营性流动资金的需求将逐步增加，为提高募集资金使用效率， 在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，本着有利于股东利益最大化的原 则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定以及《公司章程》的 规定，结合公司生产经营需求及财务情况，拟使用超募资金 5,000 万元永久性补 充流动资金，其中 4,000 万元将被投入到全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司， 补充其年产 6 万吨铝合金熔铸项目正式投产后所需的流动资金。

四、关于罗普斯金拟用部分超募资金永久性补充流动资金的核查情况

1、公司本次拟用 5,000 万元人民币的超募资金永久补充流动资金。独立董 事和监事会已发表同意意见，公司已将《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金》的议案提交公司第二届董事会第十次会议审议通过。

2、公司仍须将该事项提交其后召开的股东大会审议。

3、公司进行铝期货套期保值业务，是以套期保值为目的进行的投资，不属 于风险投资。

• 4、公司说明和承诺：（1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

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（2）在使用剩余超额募集资金及节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月 内不从事证券投资等高风险投资。

公司将严格按照募集资金管理相关政策法规的要求，规范使用募集资金并及 时进行信息披露。

五、关于罗普斯金拟用部分超额募集资金永久性补充流动资金的核查意见

德邦证券认为：罗普斯金本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金方 案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，满足公司伴随经营业务增 长对流动资金增长的需求，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。募集资金 到帐已超过一年；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十 次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；并将提交其后召开 的股东大会审议；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在 本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金后十二个月不进行证券投资等 高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的要求。

综上，保荐机构同意罗普斯金使用 5,000 万元人民币的超额募集资金永久性 补充流动资金。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text ----- 吴旺顺 张军----- End of picture text -----

德邦证券有限责任公司 2012 年 12 月 28 日

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