ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 20, 2012

证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-010

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于使用部分超募资金投资新建

3 个节能门窗项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板公 司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集 资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定及苏州罗普斯 金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金使用管理办法》，结合公 司战略发展规划及市场发展的需要，为加快公司主营产品铝建筑型材业务在全国 更大市场范围内的扩张，进一步延伸产品服务，为客户提供更优质的售后服务， 同时进一步提高募集资金使用效率，经公司谨慎研究及规划，拟使用部分超募资 金10,000 万元用于在异地投资新建3 个节能门窗生产项目。

一、 公司首次公开发行股票募集资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文《关于核准苏州罗普斯 金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2009 年12 月28 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)3,920 万股，募集资 金总额为人民币86,240 万元。扣除发行费用后募集资金净额为83.362.2 万元， 超额募集资金为43,964.20 万元。安永华明会计师事务所已于2010 年1 月4 日对 公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明(2010)验字 第60589997_B01 号验资报告，对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了 审验。

截止本报告之日，募集资金投资项目分别投资以下项目，剩余募集资金总额 为27,185.37 万元：

	项目计划 投资总额	募集资金计 划投入金额	其中超募资金金 额
项目名称
年产5 万吨铝合金挤压材项目 （注1）	43,638	43,638	4,240

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-010

证券代码：002333

购置285 亩工业用地（注2）	6,538.83	6,538.83	6,538.83
年产6 万吨铝合金熔铸项目（注3）	6,000	6,000	6,000
合计	56,176.83	56,176.83	16,778.83

注1：2011 年，经公司第二届董事会第四次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过 《关于调整募集资金项目使用额度》的议案，公司将募集资金投资项目年产5 万吨铝合金挤 压材项目的投资总额从39,398 万元调整至43,638 万元，新增投资4,240 万元使用超募资金。

注2：根据公司2010 年5 月25 日第一届董事会第十四次会议、2010 年6 月11 日2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏 州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395 亩工业用土地使用权，其中285 亩土地使用权使用超 募资金购买。截止2010 年12 月31 日，公司已使用超募资金人民币6,538.83 万元用于285 亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。

注3：2011 年，经公司第二届董事会第四次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过 公司使用超募资金6,000 万元投资新建“年产6 万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会 第八次临时会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司将“年产6 万吨铝合金熔铸项 目”实施主体变更为公司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司实施。该项目将于2012 年第二季度正式启动。

二、 项目基本情况

• 1、 项目名称：3 个年产20 万平方米节能门窗建设项目。

• 2、 项目实施主体：本公司拟在异地新建3 个年产20 万平方米节能门窗项目，

• 项目承办单位系公司拟筹划新投资设立的门窗生产子公司（系全资子公司）。

• 3、 项目建设内容：3 个新建年产20 万平方米节能门窗生产线、及与之配套

• 的节能中空玻璃生产线、大型物流仓储空间等。

• 4、 项目产品方案：铝合金高档节能门窗、铝木复合节能门窗

• 5、 项目建设周期：建设周期为18 个月。

• 6、 资金来源：异地新建3 个年产20 万平方米节能门窗项目，拟使用超募资

• 金投入10,000 万元，其它由公司自筹解决。

节能门窗项目建设地点及超募资金投入分配情况如下：

					单位：人民币万元
项目名称	项目地点	生产规模	占地面积	预计总投资	超募资金投入
节能门窗项目	四川省或重庆市	年产20 万平方米	30-50 亩	9,000	3,000

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-010

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	陕西省	年产20 万平方米	30-50 亩	9,000	4,000
	天津市或河北省	年产20 万平方米	30-50 亩	9,000	3,000
合计		年产60 万平方米	90-150 亩	27,000	10,000

三、 项目的背景及必要性

1、 项目实施的背景

随着国内经济持续快速的增长，综合国力的迅速提升，城市化的进程明显加 快。社会的发展和进步，人民生活的提高，对于办公、居住条件也提出了更高的 要求，城市建筑的高层化、高标化、隔离环保节能化的趋势也日益明显。环保节 能铝合金建材具有质量高、重量轻、强度高、环保节能、耐磨性高、外观新颖、 品种出众等显著特点，倍受国内外设计师及用户的赏识，广泛适用于房地产配套 等追求安全、时尚、环保、节能的场所。未来的10 年国内建筑热点将会越来越多， 建筑业的发展无疑也将带来新型节能型材的技术与市场的发展。

目前，我国的门窗生产发展紧跟世界门窗生产行业发展的脚步，成为一个门 窗生产大国、消费大国，但不是生产高质量门窗的强国。主要原因是国内大多数 门窗生产厂家生产出来的门窗质量和设计款式不能满足消费者的需求，导致很多 用户成为高档进口门窗的消费者。由于看到国内门窗的巨大市场，更多的国外高 档门窗产品进入中国市场，将给国内的门窗生产行业带来很大的市场竞争和挑战。

正是因为市场对新型铝门窗的巨大需求，同时苏州罗普斯金在该行业近二十 年的经验积累，以及良好的资金实力、市场渠道、口碑、产品生产技术和产品开 发能力，苏州罗普斯金欲在国内其它地区加大投资，引进先进生产线，投资设立 门窗厂，生产目前国内材质最好的铝合金门窗。

2、 项目实施的必要性

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，本项目属于鼓励类中的第十 二条“建材”条目下的第六款“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发 与推广。”

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出“建 筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造、材料、信息技术优化结构和 服务模式。加大淘汰落后产能力度，压缩和疏导过剩产能。”

工信部发布的《建材工业“十二五”发展规划》中指出“为绿色建筑发展提 供安全环保节能的新型建筑材料支撑，适当提高建筑材料耐久性，推动绿色建筑

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材料及制品产业发展。主要内容：结合绿色建筑、建筑节能、旧城改造、安居工 程、新农村建设、防灾减灾及灾后重建等专项工作，以节能门窗、节能墙体、节 能屋面系统为重点，生产并推广使用低辐射镀膜中空/真空玻璃制品等建筑节能玻 璃„.. 。”

2012 年3 月6 日，住建部下发的《关于印发住房城乡建设部建筑节能与科技 司2012 年工作要点的通知》（以下简称《通知》）。该《通知》对建筑节能工作 做出多项部署。其中指出，今年将制定建筑节能“十二五”专项规划，加快可再 生能源建筑领域规模化应用；大力推动绿色建筑发展，实现绿色建筑普及化；积 极促进新型材料推广应用和绿色照明推广应用。

根据住房和城乡建设部统计，建筑能耗占我国能源消费总量28%以上。在既有 的近400 亿平方米建筑中，99%均属于高耗能建筑，单位面积采暖所耗能源相当于 纬度相近的发达国家的2-3 倍。按照国际经验和我国目前建筑用能水平发展预测， 到2020 年，我国建筑能耗占全社会总能耗的比例将达到35%左右，超越工业用能， 成为用能的第一领域。推行建筑节能由此成为“十二五”节能减排目标能否顺利 完成的重头戏。

当前中国有400 亿平方米既有的建筑，估计至少有三分之一（约130 多亿平 方米）需要进行节能改造，既有建筑的节能改造任重而道远。中国绿色建筑前景 广阔，预计今后10 年产值可以达到1.5 万亿元人民币。推广节能门窗是建筑节能 的重点任务之一，本项目的实施符合我国建筑节能战略发展的总体要求。

综上所述，本次投资是十分必要的，不仅是公司自身发展的需要，同时有利 于提高募集资金使用的效率，更符合公司长期可持续发展规划。

四、 项目预计效益

• 1、 经济效益

该项目产品为铝合金节能门窗、铝木复合节能门窗，项目完全达产后预计销 售收入1.22 亿，实现利润总额1,421 万元，总投资收益率16.48%，项目投资回 收期（税后）6.33 年。

新建节能门窗项目除服务公司现有客户之外，还可通过各渠道开拓新市场及 新客户，做好产品的市场定位，应可以保证项目经营收入达到预期目标。 2、 其它效益

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该项目实施完成后，一方面将有效解决公司铝建筑型材产品在国内西南、西 北、华北、东北等地区产品销售交付周期长的问题，为公司进一步快速拓展市场 提供保障；另一方面将有效扩大产品辐射范围和直接销售半径。同时，公司通过 产品延伸服务，将进一步加强公司的品牌效应，由此凭借公司规模化的生产优势， 不断调整产品结构，有利于公司更快抢占市场，有利于公司提高市场竞争力，进 一步稳固公司在行业中的优势地位。

五、 项目存在的风险和对公司的影响

1、 项目存在的风险

在异地投资新建年产20万平方米节能门窗项目是公司在大力开拓西南、西北、 华北、东北等市场的重大举措，由于公司一直以来未在异地进行过生产经营活动， 故存在因管理和技术人才缺乏而制约该项目快速转入生产并产生效益的风险。此 外，由于门窗行业进入门槛低，大小型同类企业数量众多，行业利润率较低，故 存在过于激烈的市场竞争风险。

针对上述人才缺乏的问题，公司拟提前招募常驻异地工作的生产管理人员， 通过不断培训将公司现有的先进生产技术及管理理念快速复制到新建节能门窗项 目中，同时依托公司成熟的铝建筑型材营销网络，和优良的客户资源，争取新建 项目尽快投入生产并产生效益。在建筑节能门窗行业，未来的竞争将集中体现在 品牌、规模、研发、渠道等方面，而公司在品牌、管理、渠道、研发、产品以及 资本市场等领域的综合竞争优势，将为本项目的顺利实施提供可靠的保证。

2、 项目对公司的影响

异地节能门窗项目作为公司延伸产品服务的战略性项目，短期内可能由于生 产管理、配套服务跟不上等原因，整体产能无法完全释放，门窗生产成本过高而 导致亏损，从而影响公司整体利润。但从长期来看，该项目的投入势必会带动公 司铝建筑型材在异地区域的销售量，同时带动节能门窗业务的快速增长，成为公 司未来新的利润增长点。

3、 项目的不确定性

由于项目用地需要与各地政府相关部门申请，因此公司拟新建3 个节能门窗 项目在时间上具有一定不确定性。公司董事会将密切关注新建项目的进展情况， 履行项目建设相关审核程序，及时披露项目投资进度。

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六、 相关审核及批准程序

1、 董事会关于使用部分超募资金投资3 个节能门窗项目的审议

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的议案》。本次异地投资3 个年产20 万平方米节能门窗生产项目， 可以进一步为客户提供产品延伸服务，加快产成品交付周期，扩大市场份额，是 公司长期发展规划的重要部分，符合公司及全体股东的利益，同时符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号》中的有关规定，经认真审核，同 意公司使用超募资金10,000 万元投资新建3 个节能门窗项目。

2、 独立董事关于使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的独立意见 本公司独立董事对本次超募资金投资项目事项核查后，发表了独立意见：公 司拟使用部分超募资金在异地投资新建3 个节能门窗项目，符合公司主营业务发 展方向，通过产品线的延伸，进一步提高公司门窗品牌知名度，推进公司主要产 品铝建筑型材的销售，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次使用超募资金投资新项目的事项已经履行了必要的审核程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业 务备忘录第29 号》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本次超募资金的使 用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司 本次超募资金的使用。

3、 监事会关于使用部分超募资金投资新建年产3 个节能门窗项目的专项意 见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的议案》，公司监事会对本次超募资金的使用发表专项意见如下： 公司使用超募资金在异地新建3 个节能门窗生产项目，符合公司市场规划的需求， 有利于公司主营产品铝建筑型材的未来发展，符合国家产业发展的方向，符合公 司长期可持续发展的需要，不存在损害股东利益的情况。本次使用超募资金投资 新项目的事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《中小企业板上市公司募

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集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号》等相关法规。因 此，同意公司本次超募资金的使用。

4、 保荐机构关于使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗生产项目的核查 意见

公司保荐机构德邦证券有限责任公司对该事项发表意见如下：公司本次使用 部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目，符合公司发展战略和募集资金的使用 原则，有助于公司提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需求，符合维护 全体股东利益的需求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的相关规定，不存在违规使用募集资 金和损害股东利益的情形。鉴于项目用地尚需向各地政府相关主管部门申请，项 目开工时间及具体实施地点尚有一定的不确定性，保荐机构提请公司董事会持续 履行项目建设相关审核程序，并及时披露项目进展情况。

保荐机构对罗普斯金使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目无异议。 保荐机构关于公司使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的核查意见 全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

七、 备查文件

1、 公司第二届董事会第七次会议决议

• 2、 公司第二届监事会第七次会议决议

• 3、 保荐机构出具的核查意见

• 4、 独立董事发表的独立意见

• 5、 监事会发表的专项意见

特此公告。

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