ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 27, 2011

证券简称：罗普斯金 公告编号：2011-058

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于变更年产6 万吨铝合金熔铸项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次 临时会议审议通过了《关于将6 万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的 议案》，公司拟将“年产6 万吨铝合金熔铸项目”由公司实施变更为由新设立的 全资熔铸子公司（苏州铭恒金属科技有限公司）实施，具体情况如下：

一、 变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1318 号文核准，公司于2009 年12 月28 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,920 万股，发行价格为每股 人民币22.00 元，募集资金总额为人民币86,240.00 万元，扣除发行费用合计 2,877.80万元后，实际募集资金净额为83,362.2 万元，超额募集资金为43,964.2 万元。

募集资金投资项目分别投资以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额	拟募集资金投入	备注
1	年产5 万吨铝合金挤压材项目	43,638	43,638	其中4,240 万元来 自超募资金部分
2	购置285 亩工业用地	6,538.83	6,538.83	超募资金部分
3	年产6 万吨铝合金熔铸项目	6,000	6,000	超募资金部分
合计		56,176.83	56,176.83	---

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证券代码：002333

注：1、公司2007 年股东大会审议通过了“苏州铭德铝业有限公司5 万吨铝合金挤压材 建设项目”，该项目投资总额39,398 万元。公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了 《关于调整募集资金项目使用额度的议案》，项目投资总额预计将增加至43,638 万元。

2、公司第一届董事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使 用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395 亩工 业用土地使用权，其中285 亩土地使用权使用超募资金购买。公司已使用超募资金人民币 6,538.83 万元用于285 亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。

3、公司第二届董事会第五次临时会议及2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元投资新建6 万吨铝合金熔铸项目。

公司拟将募投项目之一“年产6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为公 司全资熔铸子公司，实施地点不变。

本次募投项目变更事宜将提交公司于2011 年12 月14 日召开的公司2011 年 第四次临时股东大会审议。

本次募投项目变更事项不涉及关联交易。

二、 募集资金项目变更实施主体情况

• (一) 项目实施主体

公司拟出资设立全资熔铸子公司，并由该全资子公司实施年产6 万吨铝合金 熔铸项目。

企业名称：苏州铭恒金属科技有限公司（以工商部门核准登记的名称为准） 控股股东：苏州罗普斯金铝业股份有限公司（持股比例：100%） 法定代表人：吴明福

注册地：苏州市黄埭镇潘阳工业园

注册资本：8,200 万元

经营范围：金属制品、高精度铝合金研发、铝合金铸锭（棒）的生产与销售、 废铝再生及综合利用。

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证券代码：002333

(二) 募投项目变更涉及金额

截止本公告日，年产6 万吨铝合金熔铸项目还未动工建设，故本次募投项目 变更涉及金额为6,000 万元，将由公司以投资方式注入全资子公司苏州铭恒金属 科技有限公司并全部用于建设“年产6 万吨铝合金熔铸项目”。

(三) 变更募集资金投项目实施主体的原因

投资新建年产6 万吨铝合金熔铸项目是公司在现有生产链的基础上往上游延 伸的重大举措，该项目的最终产品铝合金铸棒是罗普斯金及苏州铭德铝业（公司 另一全资子公司）的关键生产原材料。将该项目实施主体由罗普斯金变更为苏州 铭恒金属科技，主要是基于以下考虑：

1、 产品定位清晰：将铝合金熔铸项目从公司（罗普斯金铝业）划分出来单 独由新设立的熔铸子公司来实施，使得公司及各子公司在主营业务、产品定位方 面更加清晰；

2、 便于专业化建设和管理：铝合金熔铸生产需要专业化的管理及技术团 队，设立全资熔铸子公司实施熔铸项目，便于公司打造专业化团队，集中力量专 注于铝合金材料的研发；

3、 有利于熔铸项目的未来发展：公司投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目 首先是为了满足公司自身对原材料铝合金铸棒的需求，考虑到未来铝合金铸棒行 业的发展，通过新设立全资子公司实施该项目有利于熔铸项目的未来发展，更符 合公司整体的长期发展规划。

三、 募集资金项目变更实施主体后存在的风险和对策

本次实施主体的变更可能会对募投项目的实施进度带来一定影响。由于募投 项目的实施地点不变，公司将该项目实施所需工业用地作为出资，因此需要办理 工业用地使用权变更手续，相应的项目报备、环评许可、建设规划许可等均需要 进行变更，因此可能会造成项目建设进度的延后。

为此，公司将积极与地方政府相关部分进行协调，力争在最短的时间内完成 相关事项的变更手续，争取熔铸项目按计划完工并产生效益。

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五、公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于将 6 万吨铝合金熔 铸项目变更为由全资子公司实施的议案》

该议案尚需提请股东大会审议，在股东大会审议通过本议案后实施该项目， 并在熔铸子公司开设募集资金专户，并与银行、保荐机构签订募集资金三方监管 协议。

六、独立董事意见

独立董事发表意见认为：公司本次通过新设立的全资熔铸子公司来实施募投 “年产6 万吨铝合金熔铸项目”，不影响项目原有的可行性分析，项目建设的内 容与原计划一致，项目投资总额不变。变更熔铸项目实施主体，有利于公司及各 子公司的协同发展，有利于打造专业研发团队，有利于对熔铸项目进行专业化的 管理，有利于公司及各子公司新产品的开发，符合公司整体的长期规划，可以增 强公司的核心竞争力及盈利能力。

本次募投项目变更的程序符合相关法律、法规的规定，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司将6 万吨铝合金熔铸 项目变更为由全资子公司实施。

七、公司监事会意见

公司第二届监事会第八次临时会议审议通过了《关于变更年产6 万吨熔铸项 目实施主体》的议案，并发表如下意见:

公司变更熔铸项目实施主体符合公司发展的实际情况，年产6 万吨铝合金熔 铸项目实施地点、内容与计划均保持不变，不影响该项目的实施，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更事项决策和审议程序符合关于 上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司将6 万吨铝合金熔铸项目的 实施主体变更为由全资子公司实施。

八、保荐机构意见

保荐机构关于公司年产6 万吨铝合金熔铸项目实施主体变更保荐意见：

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2011-058

证券代码：002333

年产6 万吨铝合金熔铸项目由公司实施变更为公司全资子公司实施，已经公 司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司董事会已提请 股东大会就此事项进行审议，履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务 备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的相关 规定。保荐机构已提请公司，苏州铭恒金属科技有限公司成立后，尽快建立募集 资金专用存款帐户，并签订《三方监管协议》，专款专用，专户管理。项目实施 主体的变更，未改变募集资金的投向和项目实施内容，不存在变相改变募集资金 投向及损害股东利益的情形。项目实施主体的变更，将有利于项目实施及日后的 经营管理，但有可能会造成项目建设进度的延后，保荐机构已提请公司尽快完成 相关变更手续，尽快建设，努力为股东创造良好回报。德邦证券同意上述年产6 万吨铝合金熔铸项目实施主体的变更。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011 年11 月25 日

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