ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 23, 2011

证券简称：罗普斯金 公告编号：2011-049

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次 临时会议于2011 年9 月22 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票议案》， 确定2011 年9 月22 日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。有关 事项详细如下：

一、 限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

• (一) 公司限制性股票激励计划简述

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计 划》”）已经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、 标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗普斯金限制性 股票；

2、 标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象 定向发行人民币普通股股票；

3、 激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本 激励计划激励对象资格的人员共计39 人；

4、 对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期为4 年，自限制性股票授 予之日起计；限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用 于不同的锁定期，分别为1 年、2 年和3 年，均自授予之日起计。在此基础上， 自董事会确认满足解锁条件后予以解锁；激励对象持有的限制性股票分三次解锁， 即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、 30%、40%的限制性股票。解锁安排如下表所示：

解锁期 解锁时间 可解锁数量占获授限

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		制性股票数量的比例
	自授予日起满12 个月后的首个交易日起至授
第一个解锁期		30%
	予日起24 个月内的最后一个交易日止
	自授予日起满24 个月后的首个交易日起至授
第二个解锁期		30%
	予日起36 个月内的最后一个交易日止
	自授予日起满36 个月后的首个交易日起至授
第三个解锁期		40%
	予日起48 个月内的最后一个交易日止

5、 限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性 股票数量为160 万股，占公司当前总股本的0.638%，授予价格为7.26 元。

• (二) 已履行的相关审批程序

1、 2011 年3 月28 日，公司召开第二届董事会第三次临时会议审议通过了《限 制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料； 2、 根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011 年9 月1 日召开了第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《限制性股票激励 计划（草案修订稿）及其摘要》，修订后的《激励计划》已经中国证监会审核无 异议；

3、 2011 年9 月20 日，公司召开的2011 年第三次临时股东大会审议通过了 《限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》；

4、 2011 年9 月22 日，公司召开的第二届董事会第七次临时会议，审议通过 了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》；

5、 2011 年9 月22 日，公司召开的第二届董事会第七次临时会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

二、 限制性股票授予条件成就情况的说明

• (一) 公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满 足下列条件，本股权激励计划自然终止。

1、公司未发生如下任一情形：

• (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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2

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表示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3) 具有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员情形的；

  • (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3、 公司2011 年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润高

• 于2010 年同期。

  • (二) 董事会对授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实现股权激励计划 的其他情形；

2、经董事会审核，公司激励计划中39 名激励对象符合相关法律、法规及规 范性文件的要求，其主体资格合法有效；

3、公司2011 年半年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并出具了标 准无保留的审计意见。经审计确认，公司2011 年实现归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为41,687,844.83 元，高于2010 年同期30,156,662.13 元，达到激励计划设定的业绩考核条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、 对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

截止2011 年9 月22 日，具备本计划激励对象资格的人员39 人，公司监事会 对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对

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象的主体资格合法、有效。激励对象中钱芳为公司副董事长、总经理，施健为公 司副总经理、董事会秘书，俞军为公司财务总监，上述三位激励对象在授予日前 6 个月内无买卖出本公司股票的行为。

四、 本次限制性股票的授予情况

• (一) 授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗普斯金限制

• 性股票；

• (二) 股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象

• 定向发行人民币普通股股票；

  • (三) 授予日：2011 年9 月22 日；

  • (四) 授予价格：授予价格为7.26 元；

(五) 限制性股票分配情况如下：

序			拟授予的限制性		占本计划拟授予限制	占授予时公司
	姓名	职务
号			股票数量（万份）		性股票总数比例 %	总股本比例 %
1	钱芳	副董事长、总经理	12		7.5	0.048
2	施健	董事会秘书	9		5.625	0.036
3	俞军	财务总监	9		5.625	0.036
业务、技术骨干（36 人）			130		81.25	0.518
	合计（39 人）		160		100	0.638

• (六) 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

五、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性 股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已 确定激励计划的授予日为2011 年9 月22 日，在2012 年、2013 年、2014 年将按 照各期限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日限制性股票的公允价总 额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计四年限制性股票激励成本合计为636.8 万元，则2011 年-2014 年限制性股票成本摊销情况见下表：

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授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2011 年（万元）	2012 年（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）
160	636.8	92.87	323.71	156.55	63.68

据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

项目	2011 年（万元）	2012 年（万元）	2013 年（万元）	2014 年（万元）
对净利润的影响（万元）	78.94	275.15	133.07	54.13
对每股收益的影响（元/股）	0.003	0.011	0.005	0.002

本计划限制性股票的成本将经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

六、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保

七、 监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司 本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为公司在 职人员，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，其作为公司限制性股票激励 对象的主体资格合法。本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准 的限制性激励计划中规定的激励对象相符。

八、 独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、 本次授予限制性股票的授予日为2011 年9 月22 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》、 《中小企业版信息披露业务备忘录第9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》 以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，同时本次授予 也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定， 同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2011 年9 月22 日。

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2、 公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存 在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范 围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限 制性股票。

九、 法律意见书结论性意见

中伦律师事务所律师认为：公司授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准 和授权，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、 2、3 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计 划（草案修订稿）》的规定。

十、 备查文件

• 1、 第二届董事会第七次临时会议决议；

• 2、 第二届监事会第七次临时会议决议；

3、 独立董事关于调整限制性股票激励计划及股票授予的独立意见；

• 4、 中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011 年9 月22 日

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