ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 1, 2011

德邦证券有限责任公司 关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 调整募集资金项目投资额度的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州罗普斯金铝业股份 有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等有关法律法规和规范性文件的要求，对罗普斯金 调整募集资金项目投资额度的情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金项目投资额度调整情况

根据公司招股说明书的披露，公司募集资金项目为新建 5 万吨铝合金挤压材项 目，募集资金项目总投资 39,398 万元，其中项目建设投资 36,165 万元，项目流动资 金 3,233 万元。本项目建设投资中建设工程费用 4,683 万元，包括建设生产车间、仓 库、综合办公楼、食堂、10KV 配电站、污水处理设施等；主要设备采购 24,918 万 元，包括 12 条挤压机组、2 条电泳涂漆线组及 1 条粉末喷涂机组。设备安装工程费 900 万元。

2010 年公司召开第一届董事会第十四次会议和 2010 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的议案》及《关于使用超 募资金购买土地使用权的议案》，并于 2010 年 9 月 7 日，通过公开竞拍方式，公司 取得了编号为苏相国土 2010-G-37 号地块的国有建设用地，该地块位于苏州市相城 区黄埭镇潘阳工业园内（以下简称“黄埭厂区”），占地面积 263,179 平方米。

为充分利用新的土地面积，适应公司未来的发展规划，按照公司在黄埭厂区规 划新建 10 万吨铝合金挤压材项目的要求，公司对一期 5 万吨募集资金投资项目进行 了重新规划，对募投项目建设投资的基建部分及配套辅助设施做部分调整。

1、厂房

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2008 年年初制定的可研报告中，原募投项目用地面积为 73,786 平方米，主要生 产车间厂房面积 37,296 平方米，包括了挤压车间、电泳涂漆和喷涂车间。按照现公 司黄埭厂区 10 万吨铝挤压材总体规划，将募投年产 5 万吨铝合金挤压材项目的生产 车间厂房面积增加至 55,537 平方米，生产厂房建设投资原为 2,908 万元，现增加 901 万元，预计总投资为 3,809 万元。

2、10KV 配电站

原募投项目 10KV 配电站建筑工程费用 46 万元，配电设备费用 1,250 万元。现 由于配电设备技术的进步，公司对配电设备的选型做了调整，以采购进口设备为主。 新设备对配电站的建设要求也发生了变化，由此增加 10KV 配电站建筑工程费用 20 万元，配套募投 5 万吨项目需要的配电设备新增 550 万元，预计总投资为 1,866 万 元。

3、污水处理站

原募投项目污水处理计划采用以外包方式为主，公司内部只进行一级处理。现 为适应不断提高的环保要求，原设计的污水处理系统不能承载日渐提高的环保新标 准，公司需要按新的标准新建一座可循环利用的污水处理系统。由此将新增污水处 理站建设工程费用 1,229 万元，主要设备采购新增 1,540 万元。

二、募集资金项目规划调整后总体项目投资金额的变化及资金来源

经调整后，新增投资 4,240 万元，调整后的总投资为 43,638 万元，较原募投项 目预算增加了 10.76%，新增资金全部来源于募集资金超募部分。

三、调整资金使用额度后相关数据的变化

调整后的募投项目与之前对比，预计总投资增加了 4,240 万元，年折旧额增加 了 233.68 万元，投资回报期增加了 0.54 年（所得税后）。具体见下表：

	项目	调整后	调整前	调整金额	调整幅度
	建设工程（万元）	6,833	4,683	2,150	45.91%
项目建设投资
	设备购置（万元）	27,908	25,818	2,090	8.1%
年新增折旧额（万元）		2,466.47	2,232.79	233.68	10.47%
投资回收期（所得税后）（年）		7.1	6.56	0.54	8.23%
项目投资财务内部收益率（所得税后）（%）		15.74%	17.86%	-2.12%	-11.87%
预计达产后年销售收入（含税）（万元）		137,620	137,620	-	-
预计达成后利润总额（万元）		9,053.36	9,287.04	-233.68	-2.52%

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四、保荐机构主要核查程序

本保荐机构保荐代表人查阅了罗普斯金第二届董事会第五次临时会议通过的议 案以及董事会议记录等相关材料；检查了募集资金项目的建设情况、实施进度、募 集资金账户存储情况；与公司相关高管、财务、审计、业务人员进行了沟通交流。

五、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为：

罗普斯金在募投项目原设计产能不变的前提下，增加募集资金项目投资额度， 符合公司的长期发展战略。根据公司业务发展目标，公司黄埭厂区的整体规划为年 产 10 万吨铝挤压材，公司在募投项目实施伊始就必须为未来的产能扩张预留空间， 因此本次增加募集资金项目投资额度，可减少未来二次规划的成本，有利于合理地 进行厂房整体布局，有利于公司未来的有序发展，不影响募集资金投资项目的实施， 不存在损害股东利益的情形。

本次调整募集资金项目投资额度新增的投资，其资金全部来源于募集资金超募 部分，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永 久性补充流动资金》的相关规定。

罗普斯金本次调整募集资金项目投资额度已经公司第二届董事会第五次临时会 议审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表了同意意见，公司履行了必要的 决策程序，进行了公告，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等的规定。

本保荐机构同意罗普斯金本次调整募集资金项目投资额度。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司调 整募集资金项目投资额度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text ----- 吴旺顺 张军----- End of picture text -----

德邦证券有限责任公司

2011 年 月 日

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