ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 15, 2011

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会 关于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完 整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定，将本公司2010 年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文《关于核准苏州罗普 斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，苏州罗普斯金铝业股 份有限公司(以下简称“本公司”)于中国境内首次公开发行人民币普通股股 票。本公司已于2009 年12 月30 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股(A 股)3,920 万股，发行价格为每股人民币22 元，募集资金总额为人民币 862,400,000.00 元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币18,498,000.00 元后， 于2009 年12 月31 日存入本公司募集资金专用账户人民币843,902,000.00 元；另扣除其他相关发行费用人民币10,280,000.00 元后，实际募集资金净额 为人民币833,622,000.00 元。

以上新股发行的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于2010 年1 月4 日出具安永华明(2010)验字第60589997_B01 号验资报告。

(二)本年度使用金额及年末余额

截止2010 年12 月31 日，本公司累计使用募集资金人民币 162,302,530.47 元，均为在本年度中使用。其中：(1)置换本公司于募集资金 到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币69,187,162.24 元；(2)本 年度投入募集资金项目人民币27,727,065.40 元；(3)使用募集资金超出募投项 目所需资金的部分人民币65,388,302.83 元购买工业土地使用权。

截止2010 年12 月31 日，本公司累计使用金额人民币162,302,530.47 元，募集资金专户余额为人民币673,160,625.76 元，与实际募集资金净额人民 币833,622,000.00 元的差异金额为人民币1,841,156.23 元。产生上述差异的 原因是：(1)募集资金累计利息收入人民币1,842,464.53 元；(2)募集资金专户 累计支出银行手续费人民币1,308.30 元。

二、募集资金管理情况

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(一)募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、 深圳证券交易所<<中小企业板上市公司募集资金管理细则>>(2008 年修订)等相 关规定的要求制定并修订了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管 理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资 金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办 法经2007 年11 月12 日本公司第一届董事会第二次会议审议通过。2010 年3 月修订，并于2010 年3 月11 日本公司第一届董事会第十二次会议中审议通 过。

根据《管理办法》要求，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工 商银行股份有限公司苏州市相城支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储 和使用，不用作其他用途。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计 划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审 批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。 财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事 会。

(二)三方监管协议签署情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构德邦证券有限 责任公司已于2010 年2 月2 日与中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签 订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

(三)募集资金专户存储情况

为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益， 本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，并 于2010 年3 月1 日同保荐机构德邦证券有限责任公司及开户银行签订了《募集 资金三方监管协议补充协议》。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该 账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机 构德邦证券有限责任公司，存单不得质押。

截止2010 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
募集资金开户银行	账 号	存款方式	余额
中国工商银行股份	1102026529100070227	活期存款	43,160,625.76

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有限公司苏州市相 城支行

截止2010 年12 月31 日，募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
存入方式	存单号	存入日期	金额
七天通知存款	苏A00007624	从2010 年2 月26 日起	200,000,000.00
3 个月定期存款	苏A00007623	从2010 年2 月26 日起	50,000,000.00
3 个月定期存款	苏A00007621	从2010 年2 月26 日起	30,000,000.00
6 个月定期存款	苏A00007618	从2010 年2 月26 日起	50,000,000.00
6 个月定期存款	苏A00007619	从2010 年2 月26 日起	50,000,000.00
6 个月定期存款	苏A00007620	从2010 年2 月26 日起	50,000,000.00
1 年定期存款	苏A00007616	从2010 年2 月26 日起	100,000,000.00
1 年定期存款	苏A00007617	从2010 年2 月26 日起	100,000,000.00
合计			630,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2010 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件一、募集 资金实际使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2010 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的 情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公 司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、超额募集资金情况说明

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本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币833,622,000.00 元， 其中超额募集资金为439,642,000.00 元。

根据2010 年6 月11 日本公司2010 年第二次临时股东大会审议通过《关 于使用超募资金购买土地使用权》的议案，本公司使用部分超募资金人民币 65,388,302.83 元购买了工业用地使用权。

附件一、募集资金实际使用情况对照表

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

2011 年2 月15 日

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附件一、募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			83,362.20		本年度投入募集资金总额			16,230.25
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额			16,230.25
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是 否已变 更项目 (含部 分变 更)	募集资金 承诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期 末累计投入 金额(2)	截至期 末投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使用 状态日期	本年度 实现的效 益	是否 达到预计 效益	项目 可行性是 否发生重 大变化
承诺投资项目
年产5 万吨铝挤压材建设 项目	否	39,398.00	39,398.00	9,691.42	9,691.42	24.60%	2012 年3 月 31日	2,174.29	否 注1	否
承诺投资项目小计	--	39,398.00	39,398.00	9,691.42	9,691.42	24.60%	--	--	--	--
超募资金投向
购买工业土地使用权	否	6,538.83	6,538.83	6,538.83	6,538.83	100.00%	--	--	--	否
归还银行贷款（如有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	6,538.83	6,538.83	6,538.83	6,538.83	100.00%	--	--	--	--
合计	--	45,936.83	45,936.83	16,230.25	16,230.25	35.33%	--	注1	--	--
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	报告期内募集资金投资项目未达到计划进度，其原因主要是考虑到本公司未来长期战略规划，经本公司第一届董事会第 十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过，本公司变更了募投项目实施主体和实施地点，项目的投资方向及项目实 施内容均不发生变更。报告期内，本公司积极与地方政府相关部门协商办理土地规划及购买事项，于2010 年9 月完成募投 项目建设用土地使用权的竞拍事宜。自购得土地之后，本公司已抓紧时间进行募投项目建设的实施。截止2010 年12 月31 日，募投项目的土建部分已开始动工。本公司在《招股说明书》中承诺的募投项目建设周期为18 个月，按此预计，本公司 募投项目全部完成时间将顺延至2012 年3 月。在项目建设期内，预计截止2011 年底，募集资金累计投入占募投项目投资总 额的比例将达到75%，剩余的25%将在2012 年中全部投入。 报告期内募集资金投资项目未达到计划收益的原因：报告期内，由于国家房地产市场调控政策及主要原材料电解铝价格 波动等因素的作用，本公司产品销售受到一定影响，销售价格和销售毛利率出现一定程度下降；同时，由于募集资金投资项 目尚未整体达产，其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2010 年度本公司先期投入募集资金投资项目形成的现有产 能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。详见注1。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	根据本公司2010 年5 月25 日第一届董事第十四次会议、2010 年6 月11 日2010 年度第二次临时股东大会审议通过的 《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，本公司拟在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395 亩工业用土地使用权， 其中285 亩土地使用权将使用超募资金购买,金额为6,538.83 万元。上述395 亩土地使用权的购置手续已在2010 年底前全 部完成。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	本公司募集资金投资项目-“年产5 万吨铝挤压材建设项目”原定使用位于苏州市相城区黄埭镇漕湖工业园华阳路西太东 路北的地块进行建设，宗地编号为苏相国土2008-G-1 号，总面积73,349 平方米(110 亩)。由于该宗地仅能满足“年产5 万 吨铝挤压材建设项目”需求，且该宗地周边已无其他可供用地。考虑到本公司业务长远发展目标，经本公司第一届董事会第 十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过，将“年产5 万吨铝挤压材建设项目”实施地点由原地点变更至苏州市相 城区黄埭镇潘阳工业园。本公司独立董事、监事会及保荐机构均已独立发表意见，认为募集资金投资项目实施地点的变更不 存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形，因此同意上述调整。本次关于募集资金投资项目实施地点变更的公告已 于2010年5月26日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。
募集资金投资项目实施主 体变更情况	本公司募集资金投资项目-“年产5 万吨铝挤压材建设项目”原定由全资子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“苏州 铭德”）实施。考虑到本公司未来发展规划，为了便于管理，同时也减少不必要的税费及其它财务支出，经本公司第一届董 事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过，将该项目实施主体由原苏州铭德变更为由本公司实施。同时，该 项目的投资方向、项目实施内容均不发生变更。本公司独立董事、监事会及保荐机构均已独立发表意见，认为募集资金投资 项目实施主体的变更不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形，因此同意上述调整。本次关于募集资金投资项目 实施主体变更的公告已于2010年5月26日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	截至2010 年6 月11 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为6,918.72 万元，业经安永华明会计师事 务所验证并出具安永华明(2010)专字第60589997_B02 号专项鉴证报告。经2010 年6 月11 日本公司第一届董事会第十五次 会审议通过，本公司以募集资金6,918.72 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	报告期内不存在此情况。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	报告期内不存在此情况。
尚未使用的募集资金用途 及去向	尚未使用的募集资金全部存在本公司募集资金专用账户中
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	报告期内不存在此情况。

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• 注1：为尽快完成募集资金投资项目，截止2010年6月11日，本公司已利用银行借款和自有 资金累计预先投入6,918.72万元，主要用于购建铝挤压生产线、氧化生产线、表面 处理生产线以及和生产线相关的辅助配套设施设施，并已提前形成挤压产能年产2.5 万吨和表面处理产能年产1.25万吨。上述先期投入募集资金项目的募集资金在本年 度形成的效益如下：

项目	2010年度	招股说明书承诺募投项 目整体完成后目标	先期投入募集资金投资 项目形成的现有产能根 据招股说明书承诺按总 产量折算后目标
产能(吨)	14,684.79	50,000	--
产品销售收入 (万元)	32,674.96	117,623.93	34,545.65
利润总额 (万元)	2,174.29	9,287.04	2,727.56
销售利润率	6.65%	7.90%	7.90%

报告期内，由于国家房地产市场调控政策及主要原材料电解铝价格波动等因素的作 用，本公司产品销售受到一定影响，销售价格和销售毛利率出现一定程度下降；同 时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未能够充分发挥。基于上 述原因，2010年度本公司先期投入募集资金投资项目形成的现有产能未能完全达到 招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。

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