ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 21, 2013

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独董述职报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告（黄鹏）

各位股东及股东代表：

本人作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规 范性文件的要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切 实维护了公司和股东的利益，现将2012 年度本人履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、 参加会议情况

2012 年度公司召开了5 次董事会，本人应出席5 次，实际出席5 次，在审议 议案时，充分发表独立意见，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议， 对各次董事会会议审议的相关议案均投票同意。

1、出席董事会会议情况

						是否连续两次 未亲自出席会 议
	应出席次 数	现场出 席次数	以通讯方式参加 会议次数	委托出 席次数	缺席 次数
会议类型
董事会	5	4	1	0	0	否

2、列席股东大会会议情况

会议类型	2012年召开股东大会次数	列席次数
股东大会	3	2

二、 发表独立意见情况

报告期内，本人按照公司《独立董事议事规则》要求，认真、勤勉、尽责地 履行职责，在认真了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要情况如下：

发表意见 时间	发表独立意见事项	独立意见 类型
	关于2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
	关于公司续聘2012 年度审计机构的独立意见
2012-4-19	关于累计和当期对外担保及相关资金占用情况的独立意见	同意
	关于公司调整募集资金项目投资进度的独立意见
	关于使用部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目的独立意见
	关于使用部分超募资金投资新建3 个节能门窗项目的独立意见

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独董述职报告

	关于调整独立董事津贴标准的独立意见
2012-7-12	关于股东回报规划事宜的论证报告的独立意见
	关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的 独立意见	同意
2012-7-30	关于2012 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见	同意
2012-10-23	关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见	同意
2012-12-28	关于终止实施限制性股票激励计划暨回购并注销部分已授予限制性股票的 独立意见	同意
	关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的 独立意见	同意
	关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见	同意

三、 对公司进行现场调查的情况

2012 年度本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行了 现场检查，了解公司生产经营和财务状况，重点检查公司的管理制度、内部控制 制度、董事会决议执行情况，利用自身的专业优势，对公司财务状况提出合理化 建议；并通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、高级管理人员及相关工作人 员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，关注相关报道， 对公司重大事项的进行能够做到及时的了解和掌握。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

1、 积极与公司相关人员保持沟通，主动调查、获取做出决策所需要的情况 和资料，并通过现场调查深入了解公司的生产经营、管理和内部管理等制度的完 善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项 目的进度等相关事项，查阅有关资料，关注公司的经营、治理情况。

2、 监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护公司和股东的利益。

3、 监督与核查公司的信息披露工作。2012 年度，公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规 定，履行了信息披露义务，保障了广大投资者的知情权。

4、 为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，主动学习并掌握中国证 监会、江苏监管局以及深交所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、 保荐机构的各项培训活动，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和 履职能力。

五、 参与董事会专门委员会工作情况

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独董述职报告

1、 作为董事会审计委员会主任委员，出席了6 次审计委员会的会议，分别 对公司每季度定期报告、内部审计计划和工作报告、以及公司重大事项进行了检 查审核。在公司2012 年年度报告编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全 年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司财务部门制作的财务会计报 表进行了预先审查，并出具了书面审核意见。保持与公司财务部门及内审部门的 及时沟通，了解审计进度状况，对会计师事务所出具的初步审计报告进行认真审 查，并出具了书面审核意见。与会计师就审计发现的内容及管理建议交换了意见， 对需要整改的内容督促公司进行整改。

2、 作为薪酬与考核委员会委员，出席了3 次薪酬与考核委员会的会议，对 公司管理者绩效情况进行了评价，对公司薪酬、激励制度及方案进行了审议，对 公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象的考核结果进行了核 实，就公司终止限制性股票激励计划、终止激励计划考核管理办法进行了审议。

3、 作为战略委员会委员，出席了1 次会议，就公司异地新建节能门窗项目、 铝工业材项目等重大投资事项进行了研究，形成建议提交董事会审议。

4、 报告期内，提名委员会未召开会议。

六、 其他事项

1、 无提议召开董事会的情况；

2、 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013 年，本人将继续勤勉尽责、忠实地履行独立董事职责，加强对相关法规、 规章制度的学习，提升履职能力，以切实维护公司及中小股东合法权益为原则， 对公司重大事项认真分析，审慎发表意见，并利用自身的专业优势，监督检查公 司经营财务状况，帮助公司完善财务治理，促进公司可持续发展。

七、 本人联系方式

邮件地址：huangpeng828@126.com

独立董事：黄鹏

2013 年4 月19 日

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