ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 28, 2012

证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-041

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会 议于2012 年12 月28 日上午10:00 以现场及通讯方式在江苏省苏州市阳澄湖中路 31 号公司2 楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2012 年12 月18 日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5 名， 现场参会董事3 名，通讯方式参会董事1 名，董事钱芳女士因身体原因未能出席本 次会议，委托董事长吴明福先生代为表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由董事长吴明福先生主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

一、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审 议；

同意公司使用部分超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金,其中 4,000 万元将作为补充全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司所需的流动资金。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金》的公告全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

公司独立董事、监事会均对该议案发表了审核意见，公司保荐机构德邦证券有 限责任公司就该事项出具了核查意见书，上述文件详细内容刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于向全 资子公司增资》的议案；

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-041

证券代码：002333

同意公司对全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司增资人民币4,000 万元。本 次增资完成后，苏州铭恒金属有限公司的注册资本由8,200 万元变更为12,200 万 元。

《关于向全资子公司增资》的公告全文刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

三、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于变更 公司注册地址》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

为配合公司未来经营发展的需要，同意将公司注册地址由现在的苏州市相城区 阳澄湖中路31 号变更为苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内（具体地址以变更后的 营业执照为准）。

四、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于回购 注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议 案；

公司限制性股票激励计划中两名激励对象章维、张天文已离职，根据激励计划 相关规定，该两名激励对象已不符合激励条件，故公司回购该等已获授但尚未解锁 的限制性股票共计35,000 股，回购价格7.26 元/股。

根据公司于2011 年9 月20 日召开的2011 年第3 次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案， 公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票》的公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

公司独立董事、监事会均对该议案出具了审核意见，北京中伦律师事务所就该 事项出具了法律意见书。上述文件详细内容刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、 公司以赞成票4 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于终止 实施限制性股票激励计划暨回购并注销部分已授予限制性股票》的议案，关联董事

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-041

证券代码：002333

钱芳女士回避表决；

鉴于目前公司股票在二级市场的价格以及国内证券市场行情整体不景气的趋 势，以及公司2012 年度全年经营业绩预计出现滞涨，经与股权激励对象进行充分 沟通后，同意终止实施剩余两期限制性股票激励计划，并由公司按原授予价格进行 回购并注销。

根据公司于2011 年9 月20 日召开的2011 年第3 次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案， 股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，以及对激励对象尚未 解锁的限制性股票回购注销。故公司董事会就决定终止限制性股票激励计划和实施 本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

公司独立董事、监事会均对该议案发表了审核意见，北京中伦律师事务所就该 事项出具了法律意见书，上述文件详细内容刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

六、 公司以赞成票4 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于回购 并注销部分已授予限制性股票报告书》的议案，关联董事钱芳女士回避表决；

《关于回购并注销部分已授予限制性股票报告书》全文刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

七、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于减少 注册资本》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

因终止实施限制性股票激励计划以及两名激励对象离职，公司需回购并注销37 名激励对象持有的984,200 股公司股份。待本次回购注销完成后，公司的注册资本 将由目前的25,228.6 万元变更为25,130.18 万元。

《关于减少注册资本》的公告全文刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》,供投资者查阅。

八、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于修改< 公司章程>部分条款》的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-041

证券代码：002333

同意修改《公司章程》中涉及相关注册资本、股份数量及注册地址等的部分内 容。

修订的具体内容详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文已 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

九、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于公司 及全资子公司开展2013 年度铝期货套期保值业务》的议案；

同意公司及全资子公司于2013 年度内套期保值累计投入保证金额不超过

1,000 万元人民币，其中公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司各500 万元额度。

《关于公司及全资子公司开展2013 年度铝期货套期保值业务》的公告全文刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》, 供投资者查阅。

《关于公司及全资子公司开展2013 年度铝期货套期保值业务的公告》及保荐 机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《证券时报》 和《中国证券报》,供投资者查阅。

十、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决议于2013 年01 月16 日召开公司2013 年第一次临时股东大会，审议 上述相关议案。本次股东大会将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。详情 请参阅公司2012-49 号公告《关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-041

证券代码：002333

• 附：苏州罗普斯金铝业股份有限公司《章程修正案》

• 1、 原章程 第五条 公司住所：中国江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31 号 邮政编 码：215131

修订为 第五条 公司住所：中国江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内（具 体以修改后的营业执照为准） 邮政编码：215131

• 2、 原章程 第六条 公司注册资本为人民币25,228.6 万元

  • 修订为 第六条 公司注册资本为人民币25,130.18 万元

• 3、 原章程 第十九条 公司股份总数为25,228.6 万股，均为普通股。无其他种类 股。

• 修订为 第十九条 公司股份总数为25,130.18 万股，均为普通股。无其他种类

• 股。

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