ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 13, 2012

证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-020

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次临 时会议于2012 年7 月12 日上午9:30 以通讯及现场方式在江苏省苏州市阳澄湖中 路31 号公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2012 年7 月5 日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5 名， 现场参会董事4 名，通讯方式参会董事1 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

一、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于回购 注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》；

公司原限制性股票激励对象罗淼金、庄昌东因离职已不符合激励条件。根据公 司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第十三节“公司、激励对象发生异动 时如何实施限制性股票激励计划”的相关规定，将原激励对象罗淼金、庄昌东的限 制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续 并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为80,000 股将由公司按照7.26 元/股的价格回购注销。

根据公司于2011 年9 月20 日召开的2011 年第3 次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》， 股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，其中包括对激励对象 尚未解锁的限制性股票回购注销。故公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得 公司股东大会合法授权。

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证券代码：002333

公司独立董事、监事会均对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了意见，公司《关于回购注销部分 已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的公告等详细内 容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券 报》，供投资者查阅。

二、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于变更 公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

根据上述议案内容，公司注册资本将由现25,236.6 万元，变更为25,228.6 万 元。

三、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于股东 回报规划事宜的论证报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

公司董事会会认为：本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前 及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境 等情况，兼顾满足了股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需求。

《关于股东回报规划事宜的论证报告》以及独立董事关于股东回报规划事宜的 论证报告发表的独立意见，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。

四、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于制定< 利润分配管理制度>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议； 公司关于《利润分配管理制度》全文刊登于巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

五、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于未来 三年（2012 年-2014 年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大 会审议；

公司关于《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-020

证券代码：002333

六、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

根据中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《关于进一步落实上市公司现 金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276 号）相关要求，公司对《公司 章程》中涉及利润分配等相关条款进行了修改。

此外，依据本次会议中第一条议案决议，公司回购注销部分已不符合激励条件 的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计80,000 股，公司注册资本将由 252,366,000 股减少为252,286,000 股。

修订的具体内容详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

七、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的议案》。

决议于2012 年7 月30 日以现场投票及网络投票结合的方式召开公司2012 年 第一次临时股东大会，审议上述相关议案，详情请参阅公司2012-023 号公告。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2012 年 7 月12 日

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证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-020

证券代码：002333

附：苏州罗普斯金铝业股份有限公司《章程修正案》

• 1、 原章程 第六条：公司注册资本为人民币25,236.6 万元。 修订为 第六条：公司注册资本为人民币25,228.6 万元。

• 2、 原章程 第十九条：公司股份总数为25,236.6 万股，均为普通股。无其他种类

股。

修订为 第十九条：公司股份总数为25,228.6 万股，均为普通股。无其他种类

股。

• 3、 原章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 本章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计总资产30%的；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 本章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计总资产30%的；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 调整或变更利润分配政策；

• (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

• 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 4、 原章程 第一百七十五条 公司利润分配政策为：

• (一) 公司重视对投资者的合理投资回报，结合公司中短期及长远发展目标，

确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

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• (二) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

• (三) 在公司盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近

• 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的经营 情况拟定，由公司股东大会审议决定。

(四) 对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露 未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(五) 公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份；

• (六) 存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

• 现金红利，以偿还其占用的资金。

公司可以采取现金或者股票方式分派股利。

修订为 第一百七十五条 公司利润分配政策为：

• (一) 利润分配基本原则：

公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展，并坚持如下原则：

1、 按法定顺序分配的原则；

2、 存在未弥补亏损不得分配的原则；

• 3、 公司充分考虑对投资者的回报，每年最低按当年实现的公司合并报表可供

• 分配利润的规定比例向股东分配股利；

4、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• (二) 利润分配的形式：

公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

• (三) 实施现金分红时应同时满足的条件：

1、 公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后剩余的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营；

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• 2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的30%。

(四) 现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的40%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

• (五) 股票股利分配的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

• (六) 利润分配的决策程序和机制：

1、 公司每年利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利水平、 资金供给和需求情况、股东回报规划等拟定后提交公司董事会、监事会审议，形成 专项决议后提交股东大会审议。

2、 公司董事会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，应就利润分配预案 的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 意见并公开披露。

董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参与董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。

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3、 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当前利润有 直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定现金利润分配预案。

5、 公司股东大会对利润分配预案尤其是现金分红事项进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、 邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系 的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理所持表决权的1/2 以上 通过。

6、 公司当年盈利但未作出利润分配预案尤其是现金分红的，管理层需对董事 会提交详细的情况说明，包括不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露， 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

(七) 利润分配信息披露机制：

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案， 尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会 决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的， 公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，在召开股东大会时，公司 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

(八) 利润分配政策的变更：

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若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调 整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变 更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

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