ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

证券简称：罗普斯金 公告编号：2012-004

证券代码：002333

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会 议于2012 年4 月19 日上午9:30 以现场方式在江苏省苏州市阳澄湖中路31 号公司 二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2012 年4 月8 日以电子邮 件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事5 名，现场参会董 事5 名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

一、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《2011 年度 总经理工作报告的议案》；

二、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《2011 年度 董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

《2011 年度董事会工作报告》具体内容详见《2011 年年度报告》“第八节”。 公司独立董事黄鹏先生、潘家柱先生向董事会提交了《2011 年度独立董事述职 报告》，并将在公司2011 年度股东大会上述职。报告全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《公司2011 年度内部控制自我评价报告》；

《公司2011 年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事、监事会、保荐机 构、会计师事务所就该报告发表的独立核查意见，详细内容刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

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四、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《2011 年度 财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

五、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于2011 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

2011 年度利润分配预案为：按经审计的2011 年度净利润的10%提取法定盈余 公积金8,813,378.83 元后，本年度实际可供股东分配的利润为259,819,591.86 元。以2011 年12 月31 日总股本25,236.6 万股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利人民币1.50 元（含税），共派发现金红利37,854,900 元。经上述分配后， 公司剩余未分配利润为221,964,691.86 元。

六、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《2011 年年 度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

《2011 年年度报告》和《2011 年年度报告摘要》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

七、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《公司2011 年募集资金度存放与使用的专项报告的议案》；

公司《2011 年募集资金存放与使用的专项报告》全文，监事会、保荐机构核查 意及会计师事务鉴证报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投 资者查阅。

八、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于续聘 安永华明会计师事务所为公司2012 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交 公司股东大会审议；

董事会审计委员会意见：经审查，安永华明会计师事务所具有从事上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，安永华明会计师事务所为本公司出具的审计意见是 客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。2011 年度，安永华明会计师 事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准

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则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任安永华明会计师 事务所作为公司2012 年度的审计机构。

九、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于公司 2012 年银行综合授信额度的议案》；

公司以信用方式向中国农业银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币壹亿 元整（或等额外币）授信额度。

公司以信用方式向中国银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币伍仟万元 整（或等额外币）授信额度。

公司以信用方式向中国工商银行股份有限公司苏州相城支行申请人民币伍仟 柒佰万元整（或等额外币）授信额度。

十、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于公司 开展2012 年度铝期货套期保值业务的议案》；

公司2012-006 号《关于公司开展2012 年度铝期货套期保值业务》的公告及保 荐机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者 查阅。

十一、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于对全 资子公司增资的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；；

公司2012-007 号《关于对全资子公司增资》的公告全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十二、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于使用 部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目的议案》，并同意将该议案提交公 司股东大会审议；

公司2012-008 号《关于使用部分超募资金投资新建年产5 万吨铝工业材项目》 的公告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十三、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于授权 公司经理层开设子公司募集资金专户并签署四方监管协议的议案》；

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在上述第十一、十二条议案经股东大会审议通过后，董事会授权公司经理层在 子公司开设募集资金专户，并与银行、保荐机构签订四方监管协议，做到募集资金 专户、专管、专用。

十四、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《公司关于 调整募集资金项目投资进度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

公司2012-009 号《关于调整募集资金项目投资进度》的公告及保荐机构核查 意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十五、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于使用 超募资金投资新建3 个节能门窗项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会 审议；

公司2012-010 号《关于使用超募资金投资新建3 个节能门窗项目》的公告及 保荐机构核查意见全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资 者查阅。

十六、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于提请 股东大会授权公司董事会办理投资新建节能门窗生产项目相关事宜的议案》，并同 意将该议案提交公司股东大会审议；

由于异地投资新建3 个节能门窗项目在时间进度上有很大不确定性，尤其是项 目用地的取得。考虑到公司实际经营情况，为顺利实施公司节能门窗项目，公司董 事会提请股东大会授权董事会办理在异地投资新建节能门窗生产项目的相关事宜， 具体如下：

• (1) 授权董事会在拟定的地点范围内确定节能门窗项目具体建设地址；

• (2) 授权董事会投资新设立门窗子公司；

• (3) 授权董事会按以拟定的项目资金使用计划安排资金投入；

• (4) 授权董事会结合实际情况，安排并调整项目投资进度。

本次授权事宜自本议案经股东大会审议通过起生效，有效期十二个月。董事会 在办理上述事宜时，按规定履行相关会议程序，做好相关信息披露工作。

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十七、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于重新 修订及制定部分公司内部治理管理制度的议案》；

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司重新修订 及制定了部分公司内部治理管理制度，具体如下：

• (1) 重新修订了公司《内幕知情人登记管理制度》；

• (2) 制定了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

• (3) 制定了公司《内部问责机制》；

• (4) 制定了公司《外部信息使用人管理制度》；

• (5) 制定了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制

• 度》。

上述制度全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查 阅。

十八、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于调整 公司独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；

经公司薪酬与考核委员会提案，结合公司所处的行业、规模的薪酬水平，以及 公司实际经营情况，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟将独立董事的津贴调整 为6 万元/年（含税）。

十九、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《公司2012 年第一季度报告的议案》；

《2012 年第一季度报告全文》和《2012 年第一季度报告正文》刊登于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二十、 公司以赞成票5 票、反对票0 票、弃权票0 票，审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。

决议于2012 年5 月11 日召开公司2011 年年度股东大会，审议上述相关议案， 详情请参阅公司2012-013 号公告。

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特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2012 年 4 月19 日

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