ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独董述职报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规 范性文件的要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切 实维护了公司和股东的利益，现将2011 年度本人履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、 参加会议情况

2011 年度公司召开了11 次董事会，本人应出席11 次，实际出席11 次，在 审议议案时，充分发表独立意见，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异 议，对各次董事会会议审议的相关议案均投票同意。

2011、 出席董事会会议情况

	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
会议类型
董事会	11	11	0	0	0	否
2、出席股东大会会议情况
会议类型	2011年召开股东大会次数				列席次数
股东大会	5				5

二、 发表独立意见情况

报告期内，按照《独立董事议事规则》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职

责，在了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要情况如下：

发表意见时间	发表独立意见事项	独立意见类型
2011-02-15	关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见	同意
	关于累计和当期对外担保及相关资金占用情况的独立意见	同意
	关于调整募集资金投资项目建设周期的独立意见	同意
2011-03-28	关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见	同意
2011-06-30	关于调整募集资金使用额度的报告	同意
	关于使用部分超募资金投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独董述职报告

	关于会计估计变更
2011-08-17	关于2011年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见	同意
2011-09-01	关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见	同意
2011-09-22	关于调整限制性股票激励计划及股票授予的独立意见	同意
2011-11-25	关于变更熔铸项目实施主体的独立意见	同意

三、 对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行现场检 查，与相关人员沟通，主动了解公司的经营和财务状况，获取做出决策所需要的 情况和资料，并且深入了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、业务发展和 投资项目的进度等相关事项。通过电话或邮件等方式和公司的其他董事、高级管 理人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注外部环境和市场变化对公司的影 响，关注相关报道，对公司重大事项的进行能够做到及时的了解和掌握。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011 年内，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事 职责：

1、 2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议 的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，用自己的专业 知识，独立、客观、谨慎地行使表决权。

2、 本年度进行现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料，并且深入了解公司的生产经营、管理和内部管理等制度的完善 及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目 的进度等相关事项，查阅有关资料，关注公司的经营、治理情况。

3、 监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护公司和股东的利益。

4、 本人持续关注公司的信息披露工作，对其进行监督与核查。2011 年度， 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规和公司《信息披 露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务，保障广大投资者的知情权，以维 护公司和中小股东的合法权益。

5、 为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，主动学习并掌握中国证 监会、江苏监管局以及深交所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独董述职报告

保荐机构的各项培训活动，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和 履职能力。

五、 参与董事会专门委员会工作情况

1、 作为董事会审计委员会主任委员，出席了5 次审计委员会的会议，对公 司每季的定期报告、内部审计计划和工作报告，审议了公司会计政策的变更、对 外投资事项、募集资金使用及调整情况、铝期货套期保值业务情况以及相关公司 治理制度文件的制定。在公司2011 年年度报告编制和披露过程中，黄鹏先生认 真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的回报，对公司财务 部门制作的财务会计报表进行了预先审查，并出具了书面审核意见。保持与公司 财务部门及内审部门的及时沟通，了解审计进度状况，对会计师事务所出具的初 步审计报告进行认真审查，并出具了书面审核意见。与会计师就审计发现的内容 及管理建议交换了意见，对需要整改的内容督促公司进行整改。

2、 作为薪酬与考核委员会委员，出席了3 次薪酬与考核委员会的会议，对 公司限制性股票激励计划及实施考核办法，管理者及境外人员年终奖金管理制度 等薪酬、激励制度及方案进行了审议。

3、 作为战略委员会委员，出席了2 次会议，对公司对外投资、超募资金投 资新建项目等事项进行了审议。

4、 报告期内，提名委员会未召开会议。

六、 其他事项

1、 无提议召开董事会的情况；

2、 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，本人将不断加强学习，利用自己的专业和知识和经验为公司发展提 供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监事 及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更 好的维护公司和中小股东的合法权益。从而提高公司决策水平和经营绩效，维护 中小股东的合法权益不受侵害。

在此，本人向公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程 中给予的积极配合和大力支持，表示衷心感谢。

七、 本人联系方式

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独董述职报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

邮件地址：huangpeng828@126.com

独立董事：黄鹏

2012 年4 月19 日

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