ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Feb 15, 2011

独董述职报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独立董事2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司 董事行为指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事议事规则》的 要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东的利益，现将2010 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 参加会议情况

2010 年度公司召开了八次董事会，本人应出席八次，实际出席八次，在审 议议案时，充分发表独立意见，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议， 对各次董事会会议审议的相关议案均投票同意。

2010 年度公司召开四次股东大会，本人出席了全部四次会议。

二、 发表独立意见情况

• (一) 报告期内，按照《独立董事议事规则》的要求，认真、勤勉、尽责地

• 履行职责，在了解情况并查询相关文件后，发表了独立意见。主要有：

  • 1、 独立董事关于2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控 制规范—基本规范（试行）》及其他法律、法规、规章建立的现有内部控制基本 能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。

• 2、 独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见

• (1) 关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见

• 我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认

• 为，2009 年度，公司不存在任何股东及其它关联方占用公司资金的情况。

  • (2) 关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

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苏州罗普斯金铝业股份有限公司 独董述职报告

2009 年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发 生并累积至2009 年12 月31 日的对外担保情形。截止2009 年12 月31 日，公司 （含对子公司担保）及子公司担保余额为0 元。

3、 独立董事关于2009 年度公司对外担保的专项说明

(1) 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》等相关的法律、法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风 险。

• (2) 截至2009年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。

4、 独立董事关于使用超募资金和变更募投项目实施主体及地点的独立意见 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1318 号”文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A 股）3,920 万股，发行价格22.00 元/股，募集资金净 额为83,362.2 万元，超过计划募集资金43,964.2 万元。公司公开发行股票的募 集资金投资项目为“5 万吨铝合金挤压材建设项目”，计划使用募集资金39,398 万元。该项目原定由本公司的全资子公司苏州铭德铝业有限公司在苏州市相城区 黄埭镇漕湖工业园（以下简称“漕湖工业园”）予以实施。

项目原定在漕湖工业园的建设用地为73,349 平方米（110 亩），该宗地可以 满足“年产5 万吨铝合金挤压材建设项目”的用地需求，但是考虑到公司业务未 来发展目标及管理整合的需要，公司在募投项目建设规划中为未来的产能扩张及 超募资金的使用预留一定的发展空间。在原建设用地无法往周边扩展的情况下， 公司在与当地政府相关部门协商之后，将利用募集资金和部分超募资金总计不超 过9 千万元在苏州市相成区黄埭镇潘阳工业园购置395 亩的建设用地，以满足公 司未来的发展需求。同时，公司充分考虑到募投项目规划及建设管理上的需要， 以及减少不必要的相关财务费用的支出，将募投项目的实施主体变更为由公司实 施。公司募投项目的投资方向、项目实施内容不发生变更。

我们认为，上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益 的需要，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规 的规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的 情况。

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对此，发表同意使用超募资金和变更募投项目实施主体及地点的意见。

5、 独立董事关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的独立意见

公司以募集资金6,918.72 万元置换截止2010 年6 月11 日已预先投入募集 资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》的有关规定，有助于提高资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

对此，同意公司以募集资金6,918.72 万元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金。

6、 独立董事关于调整独立董事津贴的独立意见

(1) 公司董事会提议的第二届董事会独立董事津贴符合目前市场水平和公司 的实际情况，比较切实、公允；

(2) 适当上调独立董事津贴，也有利于进一步调动独立董事的工作积极性， 有利于公司的长远发展；

(3) 同意将关于提议公司第二届董事会独立董事津贴的议案提交公司2010年 度第三次临时股东大会选举。

7、 独立董事关于董事会换届的独立意见

• (1) 公司第一届董事会各位董事任期将于2010年8月25日届满三年，董事会需

• 要进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会非独立董事 候选人为：吴明福先生、钱芳女士、陈鸿村先生，独立董事候选人为潘家柱先生、 黄鹏先生；

• (2) 公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》

• 的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素 养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；

(3) 经审阅上述5位董事候选人的履历，我们认为5名董事候选人任职资格符 合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 况；

• (4) 同意将公司第二董事会董事候选人名单提交公司2010年度第三次临时股

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东大会选举。

8、 独立董事关于2010 上半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说 明和独立意见

(1) 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

(2) 截止2010年6月30日，公司累积和当期对外担保余额为0，公司没有为控 股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东、 实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人担保。公司不存在任何对外担保情 况。

9、 独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

(1) 由董事长吴明福先生提名，聘任钱芳女士担任公司总经理；由总经理钱 芳女士提名，聘任陈鸿村先生、钱学明先生、叶泰峰先生、雷传龄先生、施健先 生为公司副总经理，聘任俞军先生为公司财务负责人；由董事长吴明福先生提名， 聘任施健先生为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历 职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名本人的同意。

(2) 经查阅上述候选人的个人履历，认为：上述候选人符合《公司法》及《公 司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担 任公司高级管理人员的资格。

(3) 公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章 程》的有关规定，同意公司聘任钱芳女士为总经理，聘任陈鸿村先生、钱学明先 生、叶泰峰先生、雷传龄先生、施健先生为公司副总经理，聘任俞军先生为公司 财务负责人，聘任施健先生为公司董事会秘书。

(二) 作为董事会审计委员会召集人，按照公司《董事会审计委员会工作细 则》的要求，参与定期报告的编制工作，对公司进行了实地考察，认真听取公司 经营层对公司2010 年度的生产经营情况和上市工作等重大事项的汇报，此外， 按照公司《内部审计制度》的要求，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行 监督，认真审议公司内部控制自我评估报告。对年审会计师完成审计工作情况及 其执业质量进行全面客观的评价，并由审计委员会对续聘会计师事务所发表了独 立意见如下：

经审查，安永华明会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计

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工作的丰富经验和职业素养，安永华明会计师事务所为本公司出具的审计意见是 客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2009 年度聘请的安永 华明会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任 安永华明会计师事务所作为公司2010 年度的审计机构。

(三) 作为董事会提名委员会委员，按照《董事会提名委员会议事规则》，本 人及提名委员会对公司第二届董事会候选人进行推荐审核，并由董事会提名委员 会提名并提交董事会审议。

三、 保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2010 年，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职 责：

1、 2010 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独 立、客观、谨慎地行使表决权。

2、 本年度进行现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策所需 要的情况和资料，并且深入了解公司的生产经营、管理和内部管理等制度的完善 及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目 的进度等相关事项，查阅有关资料，关注公司的经营、治理情况。

3、 监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护公司和股东的利益。

四、 对公司下一年工作的建议

本人认为，随着公司募集资金的使用，生产规模的扩大，公司应继续完善法 人治理结构和内部控制体系，有效提高公司及产品品牌及整体质量。公司应该充 分利用现有优势，不断提高产品研发和创新能力，调整产品结构，坚决执行差异 化营销策略，提高综合竞争力。

五、 自身学习情况

为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、 法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护公司股东权益等相关法 规的认识和理解，增强了履行独立董事职责的能力。

六、 其它事项

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• 1、 无提议召开董事会的情况

• 2、 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况

• 3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

2011 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业和知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董 事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的 职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。从而提高公司决策水平和经营绩 效，维护中小股东的合法权益不受侵害。

七、 本人联系方式

邮件地址：huangpeng828@126.com

独立董事：黄鹏

2011 年2 月15 日

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