ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2024

Dec 13, 2023

兴业证券股份有限公司

关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

与中亿丰控股集团有限公司关联方

2024 年度日常关联交易预计的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿 丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督 导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规及规范性 文件的要求，对罗普斯金与中亿丰控股集团有限公司关联方 2024 年度日常关联 交易预计的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）关联交易概述

中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 及子公司（含合并报表范围的控股子公司、控股孙公司等，下同）因日常生产经 营需要，预计2024 年拟与控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿 丰控股”）关联方发生日常关联交易合计不超过148,350 万元(其中贸易按总额 法预计)。

前述关联方具体为中亿丰控股控制的公司：中亿丰金益（苏州）科技有限公 司、苏州铭固模具科技有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司、中亿丰（苏州） 绿色建筑发展有限公司、苏州二建建筑集团有限公司、中亿丰地下空间工程有限 公司、苏州中兴物业有限公司、中亿丰设备租赁有限公司、以及其他难以全部披 露的涉中亿丰控股的公司关联方。

本次日常关联交易预计事项，经独立董事专门会议审议通过后，方提交董事 会审议，公司第六届董事会第七次会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通

1

过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2024 年度日常关联交易预计的议 案》，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。

本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限 公司、宫长义将回避表决。

本次日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日 起生效；在董事会权限范围外的自股东大会审议通过之日起生效。

（二）本次预计关联交易类别和金额

单位：万元

					单位：万元
关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	关联 交易 定价 原则	2024 年预计 发生金额	2023 年1-11 月 累计发生额
向关 联人 采购 原材 料	中亿丰金益（苏州）科技有限 公司	采购原材 料、铝型 材	市场价	4,000.00	1,009.08
	苏州铭固模具科技有限公司			1,000.00	451.02
	苏州铭恒金属材料科技有限 公司			1,000.00	181.82
向关 联人 销售 燃料 和动 力	中亿丰金益（苏州）科技有限 公司	提供电 力、天然 气	市场价	1,800.00	1,290.35
	苏州铭固模具科技有限公司			100.00	68.51
	苏州铭恒金属材料科技有限 公司			600.00	409.72
	中亿丰控股及其他关联方			50.00	25.79
向关 联人 销售 产 品、 商品	中亿丰金益（苏州）科技有限 公司	销售铝型 材、铝棒、 来料加 工、建材	市场价	1,000.00	610.94
	中亿丰建设集团股份有限公 司			75,000.00	61,686.95
	中亿丰（苏州）绿色建筑发展 有限公司			10,000.00	6,898.09
	苏州二建建筑集团有限公司			25,000.00	18,530.65

2

关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	关联 交易 定价 原则	2024 年预计 发生金额	2023 年1-11 月 累计发生额
	中亿丰地下空间工程有限公 司			500.00	339.97
	中亿丰控股及其他关联方			10,000.00	2,264.18
向关 联人 提供 劳务	中亿丰金益（苏州）科技有限 公司	提供 IT 和检测等	市场价	300.00	164.17
	中亿丰控股及其他关联方			1,000.00	69.88
	中亿丰建设集团股份有限公 司			500.00	223.51
接受 关联 人提 供的 劳务	中亿丰控股及其他关联方	物业等	市场价	2,000.00	1,266.78
	苏州中兴物业有限公司			200.00	178.99
向关 联人 收取 租金	中亿丰（苏州）绿色建筑发展 有限公司	房租、设 备租赁费	市场价	300.00	232.56
	中亿丰设备租赁有限公司			6,500.00	4,035.76
向关 联人 支付 租金	中亿丰金益（苏州）科技有限 公司	不动产租 赁和物业 管理、设 备租赁	市场价	500.00	347.19
	中亿丰建设集团股份有限公 司			500.00	267.61
工程 承包	中亿丰建设集团股份有限公 司	提供智能 化安装服 务	市场价	6,000.00	4,403.81
	中亿丰控股及其他关联方			500.00	76.16
	合计			148,350.00	105,033.49

注：1、公司控股股东中亿丰控股为控股型公司，不涉及具体经营业务。公司涉中亿丰 控股相关的关联方数量众多，公司难以披露全部关联人信息，除上表已列明的中亿丰控股控 制的企业外，公司对 2024 年度与其他涉中亿丰控股的关联方（以《深圳证券交易所股票上 市规则》第 6.3.3 条为准）发生的日常关联交易以 “中亿丰控股及其他”为统一口径进行合 并列示。

2、预计金额与实际发生金额均为不含税金额。

3

3、建材贸易预计金额与实际发生金额采用总额法。

（三）2023 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	2023 年1-11 月累计发生 额	2023 年预计 发生金额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日 期及索 引
向关联人采 购原材料	中亿丰金益 （苏州）科技 有限公司	采购原 材料、 铝型材	市场价	1,009.08	3,000	13.48	-66.36	2023年1 月18 日 巨潮资 讯网《关 于与中 亿丰控 股集团 有限公 司关联 方 2023 年度日 常关联 交易预 计的公 告》，公 告编号： 2023-005
	苏州铭固模具 科技有限公司			451.02	500	46.22	-9.80
	苏州铭恒金属 材料科技有限 公司			181.82	-	-	-
向关联人销 售燃料和动 力	中亿丰金益 （苏州）科技 有限公司	提供电 力、天 然气	市场价	1,290.35	1,470	70.31	-12.22
	苏州铭固模具 科技有限公司			68.51	100	3.73	-31.49
	苏州铭恒金属 材料科技有限 公司			409.72	500	22.33	-18.06
	中亿丰控股及 其他关联方			25.79	30	1.41	-14.03
向关联人销 售产品、商 品	中亿丰金益 （苏州）科技 有限公司	销售铝 型材、 铝棒、 来料加 工、建 材	市场价	610.94	6,000	1.47	-89.82
	中亿丰建设集 团股份有限公 司			61,686.95	70,000	44.48	-11.88

4

关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	2023 年1-11 月累计发生 额	2023 年预计 发生金额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日 期及索 引
	中亿丰（苏州） 绿色建筑发展 有限公司			6,898.09	14,000	4.97	-50.73
	苏州二建建筑 集团有限公司			18,530.65	10,000	19.10	85.31
	中亿丰地下空 间工程有限公 司			339.97	10,000	0.35	-96.60
	中亿丰控股及 其他关联方			2,264.18	10,000	2.33	-77.36
向关联人提 供劳务	中亿丰金益 （苏州）科技 有限公司	提供IT 和检测 等	市场价	164.17	500	31.56	-67.17
	中亿丰控股及 其他关联方			69.88	2,500	13.43	-97.20
	中亿丰建设集 团股份有限公 司			223.51	500	42.96	-55.30
接受关联人 提供的劳务	中亿丰控股及 其他关联方	物业等	市场价	1,266.78	1,500	51.96	-15.55
	苏州中兴物业 有限公司			144.99	200	29.81	-27.51
向关联人收 取租金	中亿丰（苏州） 绿色建筑发展 有限公司	房租、 设备租 赁费	市场价	232.56	300	4.74	-22.48

5

关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	2023 年1-11 月累计发生 额	2023 年预计 发生金额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日 期及索 引
	中亿丰设备租 赁有限公司			4,035.76	6,000	82.23	-32.74
向关联人支 付租金	中亿丰金益 （苏州）科技 有限公司	不动产 租赁和 物业管 理、设 备租赁	市场价	347.19	700	53.51	-50.40
	中亿丰建设集 团股份有限公 司			267.61	300	41.25	-10.80
	苏州中兴物业 有限公司			34	40	5.24	-15.00
工程承包施 工	中亿丰建设集 团股份有限公 司	提供智 能化安 装服 务	市场价	4,403.81	6,000	17.05	-26.60
	中亿丰控股及 其他关联方			76.16	800	0.29	-90.48
合计	-	-	-	105,033.49	144,940	-	-27.53
公司董事会对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明			2023年度公司日常关联交易实际发生金额比预计金额少27.53%，该差异主要 是因受市场行业需求波动销售不及预期所致，由于预计时关联交易项目未确定 导致部分单位与实际发生额有较大偏差。2023 年度公司的日常关联交易实际

6

关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	关联交 易定价 原则	2023 年1-11 月累计发生 额	2023 年预计 发生金额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日 期及索 引
			履行遵循市场原则、符合公司实际需要。不存在损害公司及其股东，特别是中 小股东利益的行为，符合法律法规的规定
公司独立董事对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			公司董事会对2023 年与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，对日 常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的 实际情况；已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效 应，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、合理，定价公允，没有损害 公司和中小股东的合法权益。

注：1、公司与上表中除苏州铭恒金属材料科技有限公司（以下简称“铭恒金属”） 以外的关联方发生的日常关联交易均于巨潮资讯网披露，详情可参阅公司 2023 年 1 月 18 日披露的《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方 2023 年度日常关联交易预计的公 告》；

2、公司于 2023 年 3 月向中亿丰控股转让铭恒金属 100%股权，与铭恒金属已签订 正在履行的合同构成关联交易，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号— —交易与关联交易（2023 年修订）》第十条，该等交易事项已在公司 2023 年 3 月 28 日 披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》中予以充分披露，该等交易可免于《深圳证 券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序；

3、上表中 2023 年 1-11 月实际发生额未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

• 1、中亿丰控股集团有限公司

法定代表人：宫长义

7

注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路 77 号 906 室

注册资本：95,320 万元

主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领 域内的技术研发。

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 396,990.56 万元，净资产 93,316.38 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 7,739.69 万元，净利润 1,763.01 万 元（以上数据未经审计）。

2、中亿丰建设集团股份有限公司

法定代表人：邹建刚

注册地址：苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号

注册资本：59,502 万元

主营业务：建筑工程施工承包，市政公用工程施工承包等。

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 897,478.48 万元，净资产 152,552.98 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 1,986,741.45 万元，净利润 20,667.63 万元（以上数据未经审计）。

3、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司

法定代表人：张骁雄

注册地址：苏州市姑苏区桐泾北路 380 号

注册资本：20,000 万元

主营业务：绿色建筑、节能技术、环保技术领域内的技术研发、技术服务； 房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等。

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 59,157.88 万元，净资产 16,095.34 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 65,044.8 万元，净利润 891.63 万 元（以上数据未经审计）。

8

4、苏州中兴物业有限公司

法定代表人：李建增

注册资本：300 万元

注册地址：苏州相城经济开发区澄阳路 88 号

主营业务：物业管理服务、物业租售代理、物业咨询服务等。

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 535.07 万元，净资产 377.49 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 691.27 万元，净利润 76.51 万元（以上数据 未经审计）。

5、中亿丰金益（苏州）科技有限公司

法定代表人：崔再民

注册资本：62,500 万元

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号

主营业务：汽车零部件及配件制造；高性能有色金属及合金材料销售等。

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 78,274.18 万元，净资产 36,265.68 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 15,518.29 万元，净利润-3,133.11 万元（以上数据未经审计）。

6、苏州铭固模具科技有限公司

法定代表人：汤熙

注册资本：5,550 万元

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号

主营业务：精密模具的研发、生产与销售。

9

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 1,582.33 万元，净资产 476.6 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 815.14 万元，净利润-388.18 万元（以 上数据未经审计）。

7、苏州二建建筑集团有限公司

法定代表人：张文昌

注册资本：20,000 万元

注册地址：苏州市工业园区唯亭镇金达路 16 号

主营业务：房屋建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包。

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 289,962.65 万元，净资产 29,666.4 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 281,124.95 万元，净利润 4,316.94 万元（以上数据未经审计）。

8、中亿丰地下空间工程有限公司

法定代表人：周红星

注册资本：5,000 万元

注册地址：南京市江宁开发区迎翠路 7 号六层楼 6032 房间（江宁开发区） 主营业务：建设工程勘察、设计、监理，市政设施管理，工程管理服务。

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 10,612.77 万元，净资产 3,410.93 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 8,102.44 万元，净利润 175.77 万元 （以上数据未经审计）。

9、中亿丰设备租赁有限公司

法定代表人：陈柱

注册资本：5,000 万元

注册地址：苏州市相城区黄埭镇东桥长平路 83-4 号

10

主营业务：机械设备租赁,建筑材料销售,工程管理服务。

主要财务数据：截至 2023 年 10 月 31 日，总资产 9,767.10 万元，净资产 1,768.02 万元；2023 年 1-10 月主营业务收入 7,205.68 万元，净利润 284.79 万元 （以上数据未经审计）。

（二）与本公司的关联关系

上述关联方均为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司所控制的公司，与公 司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性 现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。 （四）其他情况

截至本核查意见出具之日，经公开渠道查询，上述关联方均不属于失信被执 行人。

三、关联交易的主要内容

1、定价原则和依据

公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允 的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场 价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调 整，付款安排和结算方式按照市场化方式约定执行。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签 署。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正 常的日常经营活动所需要，在双方互利和资源共享的前提下，有利于充分利用公 司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司的市场占有 率，因此存在交易的必要性。

11

上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正的原则，没 有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影 响。

上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联 人形成依赖。

五、履行的决策程序

（一）董事会决策程序

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于与中亿丰控股集团有限公司 关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计事项，经 独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，关联董事宫长义、莫吕群、张骁 雄回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股 集团有限公司、宫长义将回避表决。

（二）监事会意见

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对拟与中亿丰控股集团有限公司关联方发生的 2024 年度日常关联交易的预 估符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不 存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

（三）独立董事意见

1、独立董事专门会议意见

本次公司及子公司、孙公司对与中亿丰控股集团有限公司关联方之间日常关 联交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价 原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公 司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董 事会审议。

2、独立董事的独立意见

本次对与中亿丰控股集团有限公司之关联方 2024 年度日常关联交易的预计 系本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影 响，公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、

12

合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投 资者的利益。

在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效，因此我 们同意本议案，并同意将其提交股东大会审议。 六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司 主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、 双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项经独立董事专门会议审议 通过后提交公司第六届董事会第七次会议审议并且通过，关联董事在审议该关联 交易时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次日常关联交易预计 额度事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作（2023 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司 本次与中亿丰控股集团有限公司关联方 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文）

13

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有 限公司与中亿丰控股集团有限公司关联方 2024 年度日常关联交易预计的核查意 见》之签章页）

保荐代表人： 张衡 杨安宝

兴业证券股份有限公司 年 月 日