ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Dec 14, 2021

兴业证券股份有限公司

关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司

与中亿丰控股集团有限公司关联方

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿 丰罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工 作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金与中亿丰控股集团 有限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计的情况进行了核查，并发表核查意 见如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）关联交易概述

中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司及子公司（含合并报表范围的控股子公司、 控股孙公司等，下同）因日常生产经营需要，预计 2022 年拟与控股股东中亿丰 控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）关联方发生日常关联交易合计不 超过 41,160 万元。

前述关联方具体为中亿丰控股控制的公司：中亿丰建设集团股份有限公司 （以下简称“中亿丰建设”）、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司（以下简 称“中亿丰绿建”）、中亿丰数字科技有限公司（以下简称“中亿丰数字”）、 苏州大成商务有限公司（以下简称“苏州大成”）、苏州狮山建筑安装工程有限 公司（以下简称“狮山建筑”）、苏州中兴物业有限公司（以下简称“中兴物业”）、 苏州中固建筑科技股份有限公司（以下简称“中固建筑”）、苏州铭德铝业有限 公司（以下简称“铭德铝业”）、苏州铭固模具科技有限公司（以下简称“铭固 模具”）以及其他涉中亿丰控股的公司关联方。

公司第五届董事会第二十六次临时会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审 议通过了《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计 的议案》。本次日常关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议， 关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄回避表决。

本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股集团有限 公司将回避表决。

（二）本次预计关联交易类别和金额

单位：万元

					单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定 价原则	2022 年预计 发生额	2021 年累 计发生额
向关联人采购 原材料	铭德铝业	采购原材料、铝型材	市场价	5,000	1,032.98
	铭固模具		市场价	500	342.30
	中亿丰数字	采购智能化设备、 材料等	市场价	1,000	-
向关联人销售 燃料和动力	铭德铝业	提供电力、天燃气等	市场价	2,000	1,343.08
	铭固模具		市场价	100	66.89
向关联人销售 产品、商品	铭德铝业	销售铝型材、铝棒、 来料加工、建材等	市场价	2,000	803.26
	中亿丰建设		市场价	2,000	574.71
	中亿丰绿建		市场价	10,000	3,728.27
	中亿丰控股及其 他关联方		市场价	200	117.02
向关联人提供 劳务	铭德铝业	提供IT和检测等	市场价	500	369.95
	铭固模具		市场价	50	9.97
	中亿丰建设及其 他关联方		市场价	3,000	3.01
	中亿丰绿建		市场价	10	0.14
接受关联人提 供的劳务	铭德铝业	代加工、酒店服务等	市场价	20	8.42
	铭固模具		市场价	10	1.21
	中亿丰绿建		市场价	200	31.62
	苏州大成商务		市场价	50	1.57
	中亿丰控股及其 他关联方		市场价	700	-
	中亿丰建设		市场价	50	8.72
	中亿丰数字		市场价	50	10.22
	中兴物业		市场价	200	39.82
	中固建筑		市场价	1,500	1,065.60
向关联人收取 租金	铭德铝业	不动产租赁和物业管 理、设备租赁等	市场价	10	3.19
	中亿丰建设		市场价	1,000	215.34
向关联人支付	铭德铝业	不动产租赁和物业管	市场价	800	587.46

租金	中亿丰建设	理、设备租赁等	市场价	10	4.31
工程承包	中亿丰建设	提供智能化安装服 务	市场价	10,000	4,007.99
	狮山建筑		市场价	200	43.52
	合计			41,160	14,757.59

注：公司控股股东中亿丰控股为控股型公司，不涉及具体经营业务。公司涉中亿丰控股相关的关联方 数量众多，公司难以披露全部关联人信息，除上表已列明的中亿丰控股控制的企业外，公司对 2022 年度与 其他涉中亿丰控股的关联方（以《股票上市规则》第 10.1.3 条、第 10.1.5 条为准）发生的日常关联交易以 “中 亿丰控股及其他关联方”为统一口径进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

						单位：万元
关联交易 类别	关联人	关联交易内 容	2021 年预 计额度	2021 年累 计发生额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异（%）
向关联人 采购原材 料	铭德铝业	采购原材料、 铝型材	5,000	1,033	2.24%	79.34%
	铭固模具		500	342	35.16%	31.54%
向关联人 销售燃料 和动力	铭德铝业	提供电力、天 燃气	1,200	1,343	35.63%	-11.92%
	铭固模具		100	67	1.77%	33.11%
向关联人 销售产 品、商品	铭德铝业	销售铝型材、 铝棒、来料加 工、建材	3,000	803	1.65%	73.22%
	云南门窗		1,000	337	0.69%	66.30%
	中亿丰建设		6,000	575	2.51%	90.42%
	中亿丰绿建		10,000	3,728	7.65%	62.72%
	中亿丰控股及其 他关联方			117	2.13%
向关联人 提供劳务	铭德铝业	提供IT和检 测等	500	370	9.81%	26.01%
	铭固模具		20	10	0.26%	50.17%
	中亿丰建设及其 他			3	0.08%
接受关联 人提供的 劳务	铭德铝业	代加工、酒店 服务		8	0.39%
	铭固模具			1	0.06%
	中亿丰绿建		200	32	1.48%	84.19%
	苏州大成商务		100	2	0.07%	98.43%
	中亿丰建设		70	9	0.41%	87.55%
	中亿丰数字			10	0.48%	97.96%
	中兴物业		300	40	1.86%	86.73%
	中固建筑		5,700	1,066	26.76%	81.31%
向关联人 收取租金	铭德铝业	不动产租赁 和物业管理、 设备租赁	300	3	0.08%	98.94%
	中亿丰建设		300	215	73.66%	28.22%

向关联人 支付租金	铭德铝业	不动产租赁 和物业管理、 设备租赁	800	587	100.00%	26.57%
	中亿丰建设			4	1.48%
工程承包	中亿丰建设	提供智能化 安装服务	20,000	4,008	19.17%	79.96%
	狮山安装		200	44	0.21%	78.24%
	合计		57,790	14,758	25.54%	74.46%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明			2021年度公司日常关联交易实际履行情况不足原预计 金额的80%，该差异主要是因受市场行业需求波动及公 司发展规划，公司调整了业务结构和经营策略所致。 2021年度公司的日常关联交易实际履行遵循市场原则、 符合公司实际需要。不存在损害公司及其股东，特别是 中小股东利益的行为，符合法律法规的规定
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明			公司董事会对2021年与关联方发生的日常关联交易进 行了合理的预计，对日常关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况； 已发生的日常关联交易有利于公司与相关关联方发挥业 务协同效应，符合法律、法规的规定；关联交易事项公 平、合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法 权益

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、中亿丰控股集团有限公司

法定代表人：宫长义

注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路 77 号 906 室 注册资本：91,888 万元

主营业务：创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领 域内的技术研发。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 218,749.00 万元，净资产 88,044.00 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 0.00 万元，净利润 1,928.00 万元（以 上数据未经审计）。

2、中亿丰建设集团股份有限公司

法定代表人：邹建刚

注册地址：苏州市相城区元和街道澄阳路 88 号

注册资本：58,068.056 万元

主营业务：建筑工程施工承包，市政公用工程施工承包等。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末总资产 691,939.36 万元，净资产 112,241.81 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 1,478,203.19 万元，净利润 10,259.61 万元（以上数据未经审计）。

3、苏州大成商务有限公司

法定代表人：唐耀东

注册地址：苏州相城经济技术开发区澄阳街道嘉元路 188 号 注册资本：30,000 万元

主营业务：住宿服务，餐饮管理、金属材料、建筑材料等的销售等。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 80,179.29 万元，净资产

20,264.20 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 4,835.81 万元，净利润-1,951.51 万 元（以上数据未经审计）。

4、中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司

法定代表人：张骁雄

注册地址：苏州市姑苏区桐泾北路 380 号

注册资本：10,000 万元

主营业务：绿色建筑、节能技术、环保技术领域内的技术研发、技术服务； 房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 57,912.00 万元，净资产

10,149.00 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 50,895.00 万元，净利润 96.00 万元 （以上数据未经审计）。

5、苏州狮山建筑安装工程有限公司

法定代表人：邵志刚

注册资本：10,500 万元

注册地址：苏州高新区浒关分区阳山环路

主营业务：建筑装修装饰工程专业承包，起重设备安装工程专业承包等。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 36,519.44 万元，净资产

13,986.83 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 9,151.65 万元，净利润 584.32 万元 （以上数据未经审计）。

6、中亿丰数字科技有限公司

法定代表人：邹胜 注册资本：5,000 万元

注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路 88 号天成信息大厦 8 楼 主营业务：数字建造技术开发；智能化工程、工业自动化工程、网络工程等。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 3,636.20 万元，净资产

2,054.60 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 2,325.08 万元，净利润 52.17 万元（以 上数据未经审计）。

7、苏州中兴物业有限公司

法定代表人：李建增

注册资本：300 万元

注册地址：苏州相城经济开发区澄阳路 88 号

主营业务：物业管理服务、物业租售代理、物业咨询服务等。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 463.37 万元，净资产 370.81

万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 272.73 万元，净利润-13.16 万元（以上数据 未经审计）。

8、苏州中固建筑科技股份有限公司

法定代表人：陈赟 注册资本：2,000 万元

注册地址：苏州市高铁新城南天成路 77 号

主营业务：建筑科技研发、房屋建筑工程改造施工、特种专业工程等。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 16,308.21 万元，净资产

4,696.21 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 11,178.13 万元，净利润 471.87 万元 （以上数据未经审计）。

9、苏州铭德铝业有限公司

法定代表人：汤熙

注册资本：62,500 万元

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号

主营业务：汽车零部件及配件制造；高性能有色金属及合金材料销售等。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 79,426.28 万元，净资产 46,319.81 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 23,129.66 万元，净利润-3,026.24 万

元（以上数据未经审计）。

10、苏州铭固模具科技有限公司 法定代表人：汤熙

注册资本：5,550 万元

注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东路 2779 号

主营业务：精密模具的研发、生产与销售。

主要财务数据：截止 2021 年 9 月 30 日末，总资产 2,731.35 万元，净资产

1,464.31 万元；2021 年 1-9 月主营业务收入 1,094.43 万元，净利润-348.09 万元 （以上数据未经审计）。

（二）其他情况

上述关联方均不属于失信被执行人。

（三）与公司的关联关系

上述关联方均为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司所控制的公司，与公

司符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。 （四）履约能力分析

上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性 现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）定价原则和依据

公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允 的原则，交易内容均为公司日常经常相关，交易价格参照同类产品/服务的市场 价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调 整，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由公司及子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签 署。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中亿丰控股投资及控制的企业众多，主要集中于建筑领域，同时涉及酒店、 科技等业务，其中其控制的中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，因此，在 双方互利和资源共享的前提下，公司与中亿丰控股关联方必然会发生一些关联交 易。

本次日常关联交易预计的内容均属公司正常经营业务范围。上述关联交易预 计的交易价格为全市场化评定，公平合理，对公司的经营和发展均无不利影响， 不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性不会产生影响，公司业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、履行的决策程序

（一）董事会决策程序

公司第五届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于与中亿丰控股集团 有限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计 事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，关联董事宫长义、莫吕群、张骁 雄回避表决。本次关联交易事项将提交股东大会审议，届时关联股东中亿丰控股 集团有限公司将回避表决。

（二）监事会意见

监事会认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整； 公司对拟与中亿丰控股集团有限公司关联方发生的 2022 年度日常关联交易的预 估符合公司公平、公正、公允的原则，不存在损害中小股东合法权益的情形，不 存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

（三）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

本次公司及子公司、孙公司对与中亿丰控股集团有限公司关联方之间日常关 联交易的预计属于正常性的业务往来，符合公司日常经营需要，且均按市场定价 原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公

司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董 事会审议。

• 2、独立董事独立意见

本次对与中亿丰控股集团有限公司之关联方 2022 年度日常关联交易的预计 系本公司及子公司、孙公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影 响，公司主要业务不会因此而对上述关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、 合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投 资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序合法有效， 因此同意本议案。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司 主营业务范畴之内，符合公司正常经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、 双方自愿、公开、公平之原则开展。上述关联交易事项已经公司第五届董事会第 二十六次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事 发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计额度事项尚需提 交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定。保荐机构对公司本次与 中亿丰控股集团有限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金铝业股份有限公 司与中亿丰控股集团有限公司关联方 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》 之签章页）

保荐代表人： 沈中华 刘秋芬

兴业证券股份有限公司

年 月 日