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ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
$\sim 10^{-10}$
$\sim$
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购 苏州方正工程技术开发检测有限公司股权项目 涉及的苏州方正工程技术开发检测有限公司 股东全部权益价值
资产评估报告
沃克森国际评报字 (2021) 第1867号 (共一册 第一册)
沃克森(北京)国际资产评估有限公司
$\sim 10^{-10}$
$\mathcal{M}^{\mathcal{S}}{\mathcal{S}}$ . The $\mathcal{S}^{\mathcal{S}}{\mathcal{S}}$
二〇二一年十一月十一日
资产评估报告编码回执
(中国资产评估协会全国统--编码)
资产评估报告编码: 1111020051202101766
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州方 正工程技术开发检测有限公司股权项目涉及的苏 资产评估报告名称: 州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益 价值资产评估报告
资产评估报告文号: 沃克森国际评报字(2021)第1867号
资产评估机构名称: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
签字资产评估专业人员: 姜海成 、尚银波
说明:本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码,不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
目录
| 资产评估报告·声明 | |
|---|---|
| 资产评估报告·摘要 | |
| 资产评估报告 正文. | |
| 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人6 | |
| 评估目的 | |
| $\equiv$ . | 评估对象和评估范围 |
| 四、 | 价值类型 |
| 五、 | 评估基准日……………………………………………………………………………………………… |
| 六、 | 评估依据 |
| 七、 | 评估方法 |
| $\mathcal{N}$ | 评估程序实施过程和情况 |
| 九、 | 评估假设 |
| $+$ | 评估结论 |
| 十一、特别事项说明 | |
| 十二、评估报告使用限制说明 | |
| 十三、评估报告日 | |
| 资产评估报告·附件 38 |
$\mathbb{R}^2$
$\ddot{\phantom{a}}$
资产评估报告·声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其 他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解 评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则, 坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事 人不存在偏见。
八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如 实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告 的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报 告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如 存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购 苏州方正工程技术开发检测有限公司股权项目 涉及的苏州方正工程技术开发检测有限公司 股东全部权益价值
资产评估报告·摘要
沃克森国际评报字 (2021) 第 1867 号
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司:
沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托, 按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收 益法, 按照必要的评估程序, 对中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州方 正工程技术开发检测有限公司股权经济行为涉及的苏州方正工程技术开发检测 有限公司股东全部权益在2021年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况及评估结果摘要报告如下:
一、评估目的
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州方正工程技术开发检测有限公 司股权,特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及苏州 方正工程技术开发检测有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 评估,为本次经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象与评估范围
本次资产评估对象为中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州方正工 程技术开发检测有限公司股权涉及的苏州方正工程技术开发检测有限公司全部 权益价值: 评估范围为经济行为之目的所涉及的苏州方正工程技术开发检测有限 公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
苏州方正工程技术开发检测有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具天职业字[2021]42371 号审计报告。
三、价值类型
市场价值。
四、评估基准日
2021年6月30日。
五、评估方法
资产基础法、收益法。
六、评估结论及其使用有效期
截至评估基准日 2021年6月30日,苏州方正工程技术开发检测有限公司纳 入评估范围内的所有者权益账面价值为4.613.35 万元, 本次评估以收益法评估结 果作为最终评估结论: 在持续经营前提下, 苏州方正工程技术开发检测有限公司 股东全部权益价值为 8,910.07 万元, 增值额为 4,296.73 万元, 增值率为 93.14%。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明 的特殊事项以及期后重大事项。
评估报告使用有效期为一年,自评估基准日2021年6月30日起至2022年6 月29日。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当 经济行为发生时, 如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形, 评估 结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购 苏州方正工程技术开发检测有限公司股权项目 涉及的苏州方正工程技术开发检测有限公司 股东全部权益价值
资产评估报告·正文
沃克森国际评报字 (2021) 第 1867 号
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司:
沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收 益法, 按照必要的评估程序, 对中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司 股权经济行 为涉及的苏州方正工程技术开发检测有限公司股东全部权益在 2021 年 6 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人
(一) 委托人
公司名称: 中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司
注册地址: 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号
法定代表人: 宫长义
注册资本: 65260.36 万元人民币
主要经营范围: 研究、开发、生产、销售铝合金型材: 门窗、幕墙、配件的 销售、安装。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目: 发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:非居住房地产和赁: 机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二) 被评估单位概况
- 公司登记事项
名 称: 苏州方正工程技术开发检测有限公司
法定住所: 苏州市高铁新城南天成路 77号 803室
法定代表人: 周红燕
注册资本: 1200 万元人民币
经营范围: 工程(建设、交通、水利)质量检测与鉴定: 环境(水质、空气、 噪声、土壤)监测;雷电防护系统检测;测绘;工程勘察;工程技术科研及相关 服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目: 安全评价业务;消防技术服务;建设工程质量检测。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准)
- 历史沿革
1) 2002年8月成立
苏州方正工程技术开发检测有限公司成立于 2002年8月, 前身为苏州市方 正市政工程质量检测中心,系由苏州市政公用局发起的具有独立法人性质的全民 所有制企业,于2002年8月29日获得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》, 注册号: 3205001104764, 注册资本人民币 74.26 万元, 其中 货币出资27.12 万元, 实物出资47.14 万元。公司设立时的股东及其出资情况如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 历元, |
持股比例 ( %) |
|---|---|---|---|
| 苏州市政公用局 | 74.26 | 74.26 | 100.00 |
| 合计 | 74.26 | 74.26 | 100.00 |
上述出资事项已经苏州天中会计师事务所有限公司审验,并于2002年8月 21日出具了天中验字 (2002) 第188号验资报告。
2) 2003年6月改制
2003年2月,经苏州市方正市政工程质量检测中心全体职工大会决议,通过 《企业改制方案》。2003年6月,经江苏省苏州工商行政管理局核准,苏州市方 正市政工程质量检测中心更名为苏州市方正市政工程质量检测有限公司, 由全民 所有制企业变更为有限责任公司,变更后注册资本为120.00 万元人民币,其中货
币资金出资 68.99 万元, 净资产转让优惠转股 14.04 万元, 职工安置费转股 36.97 万元。变更后股东为吴伟成等17位自然人,其中吴伟成系最大股东,持股比例 为41.67%。改制后,公司股权结构如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 吴伟成 | 50.00 | 50.00 | 41.67 |
| 宁雪莲 | 12.00 | 12.00 | 10.00 |
| 龙厚全 | 10.00 | 10.00 | 8.33 |
| 陈冬青 | 6.00 | 6.00 | 5.00 |
| 薛文云 | 6.00 | 6.00 | 5.00 |
| 周红燕 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 史伟民 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 徐根顺 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 沈菊明 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 沈筱燕 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 张涛 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 张阳 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 金炜平 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 吴予佶 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 陈璐 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 曹江勤 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 杨春雷 | 3.00 | 3.00 | 2.50 |
| 合计 | 120.00 | 120.00 | 100.00 |
上述出资事项已经苏州天中会计师事务所有限公司审验, 并于2003年6月6 日出具了天中验字(2003)第110号验资报告。
3) 2005年3月第一次增资
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司:
2005年1月28日股东会决议,同意股东陈璐将其拥有的公司2.5%股权3.00 万元按原价转让给原股东吴伟成:
2005年3月13日股东会决议,同意股东吴伟成将其拥有的公司2.5%股权3.00 万元按原价转让给潘遇春:
2005年3月3日股东会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资本人民币 44.00 万元, 由原股东宁雪莲和新股东沈宝玉等 23 人共同增加投入, 均以货币资 金出资, 变更后注册资本为164.00 万元。变更后股东为吴伟成等28 位自然人, 其中吴伟成系最大股东,持股比例为32.32%。增资后,公司股权结构如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额(万元) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 吴伟成 | 53.00 | 53.00 | 32.32 |
| 宁雪莲 | 16.00 | 16.00 | 9.76 |
| 金炜平 | 8.00 | 8.00 | 4.88 |
| 陈冬青 | 6.00 | 6.00 | 3.66 |
| 薛文云 | 6.00 | 6.00 | 3.66 |
| 周红燕 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 史伟民 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 徐根顺 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 沈菊明 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 沈筱燕 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 张涛 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 张阳 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 吴予佶 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 曹江勤 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 杨春雷 | 4.00 | 4.00 | 2.44 |
| 沈宝玉 | 8.00 | 8.00 | 4.88 |
| 李祖辉 | 6.00 | 6.00 | 3.66 |
| 沈卓辉 | 2.00 | 2.00 | 1.22 |
| 朱润 | 2.00 | 2.00 | 1.22 |
| 赵志慧 | 2.00 | 2.00 | 1.22 |
| 殷莉 | 2.00 | 2.00 | 1.22 |
| 潘轶群 | 2.00 | 2.00 | 1.22 |
| 周伟良 | 2.00 | 2.00 | 1.22 |
| 朱永林 | 2.00 | $-2.00$ | 1.22 |
| 陆义良 | 2.00 | 2.00 | 1.22 |
| 赵啸明 | 2.00 | 2.00 | 1.22 |
| 潘遇春 | 3.00 | 3.00 | 1.80 |
| 合计 | 164.00 | 164.00 | 100.00 |
上述出资事项已经苏州立信会计师事务所有限公司审验,并于2005年3月 22日出具了苏立会验字【2005】1112号验资报告。
4) 2006年11月第二次增资
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司 2006年11月6日股东大会决议, 将注册资本由164.00 万元增加至200.00 万元,潘轶群、张阳等7名自然人股东将 持有的合计7%股权转让给柳婷婷、张涛等5位新老股东。变更后股东为吴伟成 等 27 位自然人, 其中吴伟成系最大股东, 持股比例为30.50%。增资后, 公司股 权结构如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额(万元) | 持股比例 $($ % $)$ |
|---|---|---|---|
| 吴伟成 | 61.00 | 61.00 | 30.00 |
| 宁雪莲 | 16.00 | 16.00 | 9.00 |
| 金炜平 | 10.00 | 10.00 | 5.00 |
| 沈宝玉 | 10.00 | 10.00 | 5.00 |
| 李祖辉 | 8.00 | 8.00 | 4.00 |
| 薛文云 | 8.00 | 8.00 | 4.00 |
| 曹江勤 | 6.00 | 6.00 | 3.00 |
| 赵啸明 | 6.00 | 6.00 | 3.00 |
| 周红燕 | 7.00 | 7.00 | 3.50 |
| 史伟民 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 徐根顺 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 沈菊明 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 沈筱燕 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 张涛 | 6.00 | 6.00 | 3.00 |
| 张阳 | 4.00 | 4.00 | 2.50 |
| 吴予佶 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 杨春雷 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 殷莉 | 4.00 | 4.00 | 2.00 |
| 潘遇春 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 赵志惠 | 4.00 | 4.00 | 2.00 |
| 朱润 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 潘轶群 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 周伟良 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 朱永林 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 陆义良 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 柳婷婷 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 顾丽华 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
上述出资事项已经苏州立信会计师事务所有限公司审验,并于2006年11月 14日出具了苏立会验字【2006】1274号验资报告。
5) 2008年9月股权转让
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司2008年9月9日股东会决议,同意 吴伟成、宁雪莲等16名股东将所持80.50%股权转让给范林达,转让价款合计161 万元, 其余股东股份不变。变更后股东为范林达等12位自然人, 其中范林达系 最大股东,持股比例为80.50%。股权转让后,公司股权结构如下:
| ĐП AYP |
资额 缈 ⊷ レハ |
$\sim$ $\sim$ $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ 獨加 তা -- |
例 $\gamma$ 0 |
|---|---|---|---|
| ᅐᄄ AA |
161.00 | 161.00 | 80.50 |
沃克森(北京)国际资产评估有限公司 地址: 北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层 (100044)
| 曹江勤 | 6.00 | 6.00 | 3.00 |
|---|---|---|---|
| 徐根顺 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 吴予佶 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 张阳 | 4.00 | 4.00 | 2.00 |
| 殷莉 | 4.00 | 4.00 | 2.00 |
| 朱永林 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 朱润 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 周伟良 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 潘轶群 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 陆义良 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 柳婷婷 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
6) 2009年3月股权转让
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司 2009年3月16日股东会决议,同 意范林达将所持34.50%股权转让给傅生林, 将所持10%股权转让给季卫清, 将所 持1.50%股权转让给潘轶群, 转让价款合计92.00万元。变更后股东为范林达等 14 位自然人, 其中范林达系最大股东, 持股比例为 34.50%。股权转让后, 公司股 权结构如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 (万元) |
持股比例 $($ % $)$ |
|---|---|---|---|
| 范林达 | 69.00 | 69.00 | 34.50 |
| 傅生林 | 69.00 | 69.00 | 34.50 |
| 季卫清 | 20.00 | 20.00 | 10.00 |
| 曹江勤 | 6.00 | 6.00 | 3.00 |
| 徐根顺 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 吴予佶 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 张阳 | 4.00 | 4.00 | 2.00 |
| 殷莉 | 4.00 | 4.00 | 2.00 |
| 朱永林 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 朱润 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 周伟良 | 3.00 | 3.00 | 1.50 |
| 潘轶群 | 5.00 | 5.00 | 2.50 |
| 陆义良 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 柳婷婷 | 2.00 | 2.00 | 1.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
7) 2010年、2011年股权转让
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司 2010 年 7 月 20 日股东会决议, 同 意苏州工业园区中信科技有限公司收购公司51%股权,转让价款为102.00万元。
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司 2011年3月18日股东会决议,同 意苏州工业园区中信科技有限公司收购公司剩余49%股权,转让价款为98.00万 元。本次变更后, 公司由苏州工业园区中信科技有限公司独资控股。
本次变更后股东及其出资情况如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 '万元, |
持股比例 $($ %) |
|---|---|---|---|
| 苏州工业园区中信科技有限公司 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 |
8) 2011 年第三次增资
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司 2011年4月28日股东决定, 讲行 增资 1,000.00 万元, 增资后注册资本 1.200.00 万元, 仍由苏州工业园区中信科技 有限公司独资控股。增资后, 公司股权结构如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 (万元) |
持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 苏州工业园区中信科技有限公司 | .200.00 | 1.200.00 | 100.00 |
| 合计 | .200.00 | 1.200.00 | 100.00 |
上述出资事项已经苏州苏恒会计师事务所有限公司审验,并干2011年5月4 日出具了苏恒会验字(2011)第48号验资报告。
9) 2011 年股权转让及更名
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司 2011年7月18日股东决定, 将公 司股权以 1,200.00 万元价款转让给苏州二建建筑集团有限公司。
本次变更后股东及其出资情况如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 (万元) |
持股比例 $($ %) |
|---|---|---|---|
| 苏州二建建筑集团有限公司 | 1.200.00 | 1,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.200.00 | 1.200.00 | 100.00 |
经苏州市方正市政工程质量检测有限公司 2012年3月31日股东决定, 公司 更名为苏州方正工程技术开发检测有限公司,本次更名于2011年10月11日经江 苏省苏州工商行政管理局批准。
2013年10月, 苏州二建建筑集团有限公司更名为中亿丰建设集团股份有限 公司。
10) 2019年股权转让
经公司2019年3月13日股东决定,将中亿丰股份持有的公司100%股权转让
给苏州中恒投资有限公司。
上述股权转让后,公司股权结构如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 (万元) |
持股比例 $($ %) |
|---|---|---|---|
| 苏州中恒投资有限公司 | 1.200.00 | 1.200.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.200.00 | 1.200.00 | 100.00 |
2020年6月, 苏州中恒投资有限公司名称变更为中亿丰控股集团有限公司。
截止评估基准日股权结构如下:
| 投资方名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 万元. |
持股比例 (9/6) |
|---|---|---|---|
| 中亿丰控股集团有限公司 | 1.200.00 | 1,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 1.200.00 | 1,200.00 | 100.00 |
- 经营管理结构
内部组织关系图
- 财务状况
企业前一年及评估基准日的资产状况如下表所示:
| 单位: 人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 资产 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 流动资产 | 10,498.97 | 8,980.37 |
| 非流动资产 | 1,688.18 | 2,021.06 |
| 固定资产净额 | 708.44 | 770.90 |
| 使用权资产 | 225.34 | |
| 无形资产 | 50.92 | 50.17 |
| 使用权资产 | 225.34 | |
| 长期待摊费用 | 804.35 | 900.69 |
| 递延所得税资产 | 72.94 | 71.45 |
| 其他非流动资产 | 51.53 | 2.50 |
| 资产总计 | 12,187.15 | 11,001.43 |
| 流动负债 | 7,886.54 | 6,189.15 |
| 非流动负债 | 198.93 | |
| 负债合计 | 7,886.54 | 6,388.08 |
| 所有者权益 | 4,300.60 | 4,613.35 |
损益状况如下表所示:
$\epsilon$ , and $\epsilon$
| 单位: 人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 |
2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 营业收入 | 7,813.17 | 4,493.70 | |
| 减: | 营业成本 | 4,828.37 | 2,907.06 |
| 税金及附加 | 27.68 | 16.94 | |
| 销售费用 | 267.12 | 158.33 | |
| 管理费用 | 773.19 | 457.68 | |
| 研发费用 | 678.99 | 420.70 | |
| 财务费用 | $-4.98$ | 37.50 | |
| 资产减值损失 | 244.93 | 200.00 | |
| 信用减值损失 | 24.81 | 0.18 | |
| 加: | 其他收益 | 47.33 | 27.36 |
| 投资收益 | 35.51 | 5.00 | |
| 公允价值变动收益 | |||
| 资产处置收益 | |||
| 三、 | 营业利润 | 1,055.90 | 327.67 |
| 加:营业外收入 | |||
| 减:营业外支出 | 2.93 | 3.30 | |
| 四、 | 利润总额 | 1,052.97 | 324.37 |
| 减: 所得税费用 | 100.76 | 11.63 | |
| 五、 | 净利润 | 952.21 | 312.74 |
注: 2020年-2021年6月财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业 字[2021]42371 号审计报告。
(三) 委托人与被评估单位的关系
沃克森(北京)国际资产评估有限公司 地址: 北京市海淀区外文文化创意园 8号楼 3层 (100044)
委托人中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购被评估单位苏州方正工程 技术开发检测有限公司股权。
(四) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行 为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人, 为本资产评估报告的合法使用者。
除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构 或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州方正工程技术开发检测有限 公司股权,特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及苏 州方正工程技术开发检测有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行评估,为本次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 本次经济行为涉及的财务数据业已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审 计。
(一) 评估对象
本资产评估报告评估对象为中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司拟收购苏州 方正工程技术开发检测有限公司股权涉及的苏州方正工程技术开发检测有限公 司股东全部权益价值。
(二) 评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的苏州方正工程技术开发检测有限公司
于评估基准日申报的所有资产和相关负债。苏州方正工程技术开发检测有限公司 评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具天 职业字[2021]42371 号专项审计报告。
截止评估基准日 2021年6月30日,苏州方正工程技术开发检测有限公司纳 入评估范围的所有者权益账面价值为4,613.35 万元, 评估范围内各类资产及负债 的账面价值见下表:
| 单位: 人民币万元 | |
|---|---|
| 资产 | 2021年6月30日 |
| 流动资产 | 8,980.37 |
| 非流动资产 | 2,021.06 |
| 固定资产净额 | 770.90 |
| 使用权资产 | 225.34 |
| 无形资产 | 50.17 |
| 长期待摊费用 | 900.69 |
| 递延所得税资产 | 71.45 |
| 其他非流动资产 | 2.50 |
| 资产总计 | 11,001.43 |
| 流动负债 | 6,189.15 |
| 非流动负债 | 198.93 |
| 负债合计 | 6,388.08 |
| 所有者权益 | ٠ 4,613.35 |
注: 上表财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具标准无保留意 见的审计报告。
(三) 企业申报表外资产的类型、数量
苏州方正工程技术开发检测有限公司截至评估基准日,企业申报的账外无形 资产共24项专利和1项商标,明细如下:
(1) 专利类资产
| 序 号 |
专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 申请日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一种用于检测壁纸中甲醛含量的试验装置 | 实用新型 | CN202022587172.7 | 2020/11/10 | 授权 | |
| C | 一种用于混凝土取芯机的稳定及调平底座装置 | 实用新型 | CN202022587574.7 | 2020/11/10 | 授权 |
| 3 | 一种机械锚栓抗剪测试设备 | 实用新型 | CN202022588322 6 | 2020/11/10 | 授权 |
| 4 | 一种能自动调整梁体至水平的贝克曼梁装置 | 实用新型 | CN202022588324.5 | 2020/11/10 | 授权 |
| 5 | 一种建筑防水涂料的制膜装置 | 实用新型 | CN202020360140.0 | 2020/3/20 | 授权 |
沃克森(北京)国际资产评估有限公司 地址: 北京市海淀区外文文化创意园 8 号楼 3 层 (100044) 电话: (8610) 52596085 传真: (8610) 88019300 16
| 序 号 |
专利名称 | 专利类型 | 专利号/申请号 | 申请日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 一种环刀快速脱模的设备 | 实用新型 | CN202020360814.7 | 2020/3/20 | 授权 |
| $\overline{7}$ | 一种用于低应变法检测桩身完整性的激振力锤 | 实用新型 | CN202020367720.2 | 2020/3/20 | 授权 |
| 8 | 一种用于石材幕墙建筑物的沉降观测点结构 | 实用新型 | CN202020368963.8 | 2020/3/20 | 授权 |
| 9 | 用于多孔隙无机结合料抗透水系数试验件侧面 的密封装置 |
实用新型 | CN201921668804.3 | 2019/10/8 | 授权 |
| 10 | 一种用于快速测量混凝土抗压试件抗压面平行 度的装置 |
实用新型 | CN201921668959.7 | 2019/10/8 | 授权 |
| 11 | 一种测定甲醛释放量的智能调节箱 | 实用新型 | CN201921635065.8 | 2019/9/27 | 授权 |
| 12 | 一种刚性棒材拉伸试验用校直器 | 实用新型 | CN201820434427.6 | 2018/3/29 | 授权 |
| 13 | 一种灌浆料实体检测取样装置 | 实用新型 | CN201820435501.6 | 2018/3/29 | 授权 |
| 14 | 一种圆柱体试件劈裂抗拉强度定位架 | 实用新型 | CN201820435538.9 | 2018/3/29 | 授权 |
| 15 | 一种用于导体电阻检测中导体调直拉力的调节 装置 |
实用新型 | CN201820390659.6 | 2018/3/22 | 授权 |
| 16 | 一种软金属材料的焊点抗拉性能检测夹具 | 实用新型 | CN201721896238.2 | 2017/12/29 | 授权 |
| 17 | 一种用于水泥强度试验的抗压抗折一体式装置 | 实用新型 | CN201721025646.0 | 2017/8/16 | 授权 |
| 18 | 一种钢筋自动化重量偏差检测设备 | 实用新型 | CN201721025648.X | 2017/8/16 | 授权 |
| 19 | 一种结合面加固梁柱构件的方法 | 发明专利 | CN201710366934.0 | 2017/5/23 | 授权 |
| 20 | 一种垂直度检测尺 | 实用新型 | CN201720575700.2 | 2017/5/23 | 授权 |
| 21 | 一种新型梁柱类构件加固结构 | 实用新型 | CN201720575703.6 | 2017/5/23 | 授权 |
| 22 | 涂料成型装置 | 实用新型 | CN201621288893.5 | 2016/11/29 | 授权 |
| 23 | 排气管道抗柔性冲击试验机 | 实用新型 | CN201620968014.7 | 2016/8/29 | 授权 |
| 24 | 混凝土养护室节能养护系统 | 发明专利 | CN202110113459.2 | 2021/1/27 | 授权 |
| (2) 商标类资产 |
| 宧 묻 |
商标名称 | 类型 | 申请号 | 申请日期 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合佳 | 商标 | 12736965 | 2013/6/9 | 授权 |
(四) 引用其他机构报告
- 本资产评估报告引用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审 计报告。
(五) 其他需要说明的问题
无。
$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$
四、价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与
评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2021年6月30日。
本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算 期、利率和汇率变化等因素后,与委托人协商后确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断,选择会计期末作 为评估基准日, 能够更加全面反映评估对象的整体情况, 同时本着有利于保证评 估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取 评估作价依据的原则,选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准 日。
六、评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规,以及在评估中参考的文件资料主要有:
(一) 经济行为依据
无。
(二) 法律法规依据
- 《中华人民共和国资产评估法》:
《中华人民共和国公司法》; $2.$
$3.$ 《中华人民共和国民法典》:
- 《中华人民共和国证券法》;
《中华人民共和国企业所得税法》; $51$
-
《资产评估行业财政监督管理办法》:
-
其他与资产评估有关的法律法规。
(三) 准则依据
-
- 《资产评估基本准则》 (2017年8月23日, 财资【2017】43号):
- $22$ 《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号):
- 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2018】36号); $3.$
- 《资产评估执业准则一一资产评估报告》(中评协【2018】35号); $4.$
- 《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》(中评协【2017】33号); 5.
-
- 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37号);
- $7.$ 《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38号);
-
- 《资产评估执业准则——无形资产》(中评协【2017】37号);
- 《资产评估执业准则——机器设备》(中评协【2017】39号); 9.
-
- 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号);
-
- 《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);
-
- 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号);
-
- 《专利资产评估指导意见》(中评协【2017】49号)。
(四) 权属依据
-
- 机动车行驶证:
-
- 商标证
-
- 专利证:
-
- 大型设备的购置合同及相关产权证明文件;
-
- 其他有关产权证明。
(五) 取价依据
-
- 企业提供的资料
- (1) 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告;
- (2) 企业提供的资产清单和资产评估申报表:
- (3) 企业填报的未来收益预测表。
19
2. 国家有关部门发布的资料
(1) 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护 部令 2012年第12号)。
-
资产评估机构收集的资料
-
(1) ifind 资讯金融数据库:
- (2) 评估专业人员现场勘查记录资料:
- (3) 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料:
- (4) 与本次评估相关的其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
- 评估方法选择的依据
(1) 《资产评估基本准则》第十六条, "确定资产价值的评估方法包括市 场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适 用性, 依法选择评估方法。"
(2) 《资产评估执业准则一一企业价值》第十七条, "执行企业价值评估 业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、 市场法、成本法(资产基础法) 三种基本方法的适用性,选择评估方法。"
(3) 《资产评估执业准则——企业价值》第十八条, "对于适合采用不同 评估方法进行企业价值评估的, 资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进 行评估。"
- 评估方法适用条件
(1) 收益法
企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象 价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来 收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常话 用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估; 现金流量折现法通常包括企业自由现 金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单 位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等, 恰当选择现金流折现模型。
(2) 市场法
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取 可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量, 考虑市 场法的话用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算价值 比率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。交易 案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计算价值比 率, 在与被评估单位比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。
(3) 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础, 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评 估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债 时,应当考虑资产基础法的适用性。
- 评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析:
(1) 收益法适用性分析:
考虑苏州方正工程技术开发检测有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较 稳定,未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风 险可以衡量, 因此, 本项目选用收益法对评估对象进行评估。
(2) 市场法适用性分析:
考虑我国资本市场存在的与苏州方正工程技术开发检测有限公司可比的同 行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足, 因此,本项目不适用于市场法。
(3) 资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资 料要求, 因此, 本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上,本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象讲行评估。
(二) 评估方法具体操作思路
- 收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估 算,具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金 流为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值, 减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息 债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中,需要进一步解释的事项如下:
(1) 企业自由现金流 (FCFF) 的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
(2) 被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{FCFF_i}{(1+r)^i} + \frac{FCFF_{n+1}}{r \times (1+r)^n}
$$
其中: P: 评估基准日的企业主营业务价值;
FCFFi: 详细预测期第 i 年企业自由现金流:
FCFFn+1: 详细预测期后企业自由现金流:
r: 折现率(此处为加权平均资本成本, WACC):
n: 收益期:
i: 详细预测期第 i 年。
其中, 折现率(加权平均资本成本, WACC) 计算公式如下:
$WACC = K_{\circ} \times W_{\circ} + K_{d} \times (1 - T) \times W_{d}$
其中: Ke: 权益资本成本;
Kd: 债务资本成本;
T: 被评估单位适用的所得税率
We: 权益资本结构比例
Wd: 付息债务资本结构比例
其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下:
$K_e = R_f + MRP \times \beta + R_c$
其中: Rf: 无风险报酬率;
MRP: 市场风险溢价:
B: 权益的系统风险系数:
Rc: 企业特有风险系数。
(3) 非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产, 非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资 产价值之和。
①长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下, 对于控股的长期股权 投资价值的确定:以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资 企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值; 对于参股的长期股权投资价值的确定:历史年度有稳定的分红收益的参股股权价 值的确定以股利折现模型确定其价值,历史年度无稳定收益的参股股权价值的估 算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。
②溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类,一类为经营性资产,第二类为非 经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产,其进一步划分为有效资 产和无效资产,有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产,无效 资产又称为溢余资产,指为经营目的所持有,但在评估基准日未使用或者可以预 测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下:
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期,与企业收益无 直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与 企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估单位是 否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接 关系的资产,如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期 股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为 基础,采用不同的评估方法确定其价值。
(4) 非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等, 相应的非经营 性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
(5) 股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余 负债价值
- 资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对苏州方正工程技术开发检测有限公司的股东全
部权益进行了评估, 即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估, 然 后加总并扣除苏州方正工程技术开发检测有限公司应当承担的负债, 得出股东全 部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下:
(1) 货币资金: 对于币种为人民币的货币资金, 以核实后账面值为评估值。
(2) 其他债权性资产: 主要是应收票据、应收账款、预付账款、其他应收 款等,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主要债务人的资金使用、经营状 况作重点调查了解, 在核实的基础上, 以可收回金额作为评估值。
(3) 存货: 为在产品科目。主要为检测项目成本, 在产品按实际成本记账, 其成本组成内容为外检费用、辅助材料和人工费用等,评估人员杳阅了合同等财 务资料,核查其成本构成与核算情况。由于被评估单位的工程检测项目属于开口 合同且项目较多, 在检测过程中在手的项目, 受工程进度及体量的影响较大, 项 目整体的进度预估存在一定不确定性,考虑到企业历史年度是根据客户确认的金 额确认收入并结转相应成本,且历史年度毛利水平波动不大,故本次对于存货科 目按照已核实后的账面值考虑综合毛利率确认评估值。
(4) 其他流动资产: 为待抵扣增值税, 以核实后的账面值确认评估值。
(5) 机器设备
根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合机器设备 的特点和收集资料情况,采用重置成本法及市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所 需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和 经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下:
评估值=重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备, 采用类似设备市场交 易价格比较后确定评估值。
(6) 使用权资产
使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求, 对被评估
25
单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同,查阅了相关凭证,以核实 后的账面值作为评估值。
(7) 无形资产
无形资产包括外购软件、商标和专利等。
①外购软件: 主要为外购的检测软件, 以现行市场价格确定软件评估值。
②商标: 评估人员评估时取得商标证书, 按照商标的取得成本进行评估。
3专利
纳入本次评估范围在用的专利技术为被评估单位带来的收益无法单独分离 出来,则可采用销售收入分成法提取资产组带来的超额收益,因此本次评估可采 用收益法评估专利技术资产的价值。
评估模型: 收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益, 并采 用适当的折现率予以折现,予以确定评估值的一种评估方法。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定: 根据企业应用无形资产 带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
1)评估模型: 本次评估师通过合理评估无形资产带来的预期现金流并折现的 方式评估无形资产的价值。
2)计算公式
式中:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{D \cdot R_i}{(1+r)^i}
$$
P为无形资产价值的评估值:
D 为无形资产分成率:
Ri 为分成基数, 即销售收入或现金流;
r 为折现率:
n 为收益预测期间:
i为收益年期。
(8) 长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权利价值作为评估值, 对于基准 日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准 日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目, 按原始发生额和尚存受益期限与总摊 销期限的比例确定。
(9) 递延所得税资产
在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位享有的资产 和权利价值作为评估值。
(10) 其他非流动资产
为预付设备款, 设备在制作加工过程中以及尚在运输途中, 以核实后的账面 值确认评估值。
(11) 负债
负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、 一年到期非流动负债、其他流动负债、租赁负债等。资产评估师对企业的负债进 行审查核实,在核实的基础上,以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为 负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下:
(一) 明确业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评 估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济 行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及 支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和 协助等重要事项进行商讨,予以明确。
(二) 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况, 对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独 立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托人签订资产评估业务委托合同, 以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
(三) 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况, 编制评估工作计划, 包括确定评估业务实施主 要过程、时间进度、人员安排等。
(四) 进行评估现场调查
-
指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和 评估范围的详细资料:
-
根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、函证、核对、 监盘、勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属: 对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查;
-
对被评估单位收益状况进行调查: 评估专业人员主要通过收集、分析企 业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。
(五) 收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料, 从委托人、被评估单位等相关当 事方获取资料, 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证, 核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、 函证、复 核等。
(六) 评定估算形成结论
-
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分析市场法、 收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法;
-
根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断, 形成合理评估结论。
(七) 编制和提交评估报告
-
评估专业人员在评定、估算后,形成初步评估结论,按照法律、行政法 规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告:
-
根据资产评估机构内部质量控制制度, 对初步资产评估报告进行内部审 核:
-
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下, 与委托人或者委托人许可 的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通, 对沟通情况进行独立分析并决定是 否对资产评估报告进行调整:
-
资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后,向委托人出具并 提交正式资产评估报告。
九、评估假设
在评估过程中, 我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提, 同时提请评估报告使用人关注评估假设内容, 以正确理解和使用评估结论。
(一) 基本假设
- 交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中, 资 产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。
- 公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。
- 资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相 应确定评估方法、参数和依据。
- 企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现 时保持一致。
(二) 一般假设
-
假设评估基准日后, 被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会 等宏观环境不发生影响其经营的重大变动:
-
除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营 的法律、法规外,假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大 变化:
-
假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨 胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响(考虑利率在评估基准日至 报告日的变化);
-
假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事 件;
-
假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用;
-
假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方 面保持一致, 具有连续性和可比性;
-
假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规,不违法;
-
假设被评估单位经营者是负责的,且管理层有能力担当其责任,在未来 收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况, 不发生影响 其经营变动的重大变更, 管理团队稳定发展, 管理制度不发生影响其经营的重大 变动:
-
假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供 而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结 论的瑕疵事项、或有事项等;
-
假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保等事项。
(三) 特定假设
-
除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资 外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动,企 业产品生产能力以评估基准日状况进行估算:
-
假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致, 不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项;
-
假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款 周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况:
-
假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生, 不会 出现年度某一时点集中确认收入的情形:
-
本次假设企业高新证书到期后不能延续;
-
根据财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告(财政 部 税务总局公告 2021 年第 6 号),财税〔2018〕99 号文件执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日, 本次假设财税 (2018) 99 号文件执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日到期后不能延续。
根据资产评估的要求, 我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估 报告日后评估假设发生较大变化时,我们不承担由于评估假设改变而推导出不同 评估结论的责任。
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则, 在持续经营前提下, 在经过实施必要的资产 评估程序,采用资产基础法形成的评估结果如下:
截至评估基准日 2021年6月30日,苏州方正工程技术开发检测有限公司纳 入评估范围内的总资产账面价值为11,001.43 万元, 评估值 13,876.21 万元, 增值额 为 2,874.78 万元, 增值率为 26.13%; 负债账面价值为 6,388.08 万元, 评估值 6,388.21
万元, 评估增值 0.12 万元; 所有者权益账面值为 4,613.35 万元, 在保持现有用途 持续经营前提下股东全部权益价值为 7,488.00 万元, 增值额为 2,874.66 万元, 增 值率为 62.31%。具体各类资产的评估结果见下表:
$B B$
| 平卫: ハドリリル |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| 流动资产 | 8,980.37 | 10,986.03 | 2,005.66 | 22.33 | ||
| 非流动资产 | 2,021.06 | 2,890.18 | 869.12 | 43.00 | ||
| 其中: 长期股权投资 |
||||||
| 固定资产 | 770.90 | 994.76 | 223.86 | 29.04 | ||
| 使用权资产 | 225.34 | 225.34 | ||||
| 无形资产 | 50.17 | 285.08 | 234.91 | 468.18 | ||
| 长期待摊费用 | 900.69 | 1,359.35 | 458.66 | 50.92 | ||
| 递延所得税资产 | 71.45 | 23.14 | $-48.31$ | $-67.61$ | ||
| 其他非流动资产 | 2.50 | 2.50 | ||||
| 资产总计 | 11,001.43 | 13,876.21 | 2,874.78 | 26.13 | ||
| 流动负债 | 6,189.15 | 6,189.28 | 0.12 | |||
| 长期负债 | 198.93 | 198.93 | ||||
| 负债总计 | 6,388.08 | 6,388.21 | 0.12 | |||
| 所有者权益 | 4,613.35 | 7,488.00 | 2,874.66 | 62.31 |
(评估结论的详细情况见评估明细表)。
(二) 收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史 财务资料,结合企业的现状,考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部 环境状况, 分析相关经营风险, 会同企业管理人员和财务、技术人员, 在持续经 营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标, 计算 股东全部权益价值为人民币 8,910.07 万元。
(三) 评估结果分析及最终评估结论
- 评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果 8,910.07 万元, 采用资产基础法得出的 评估结果 7,488.00 万元, 收益法评估结果比资产基础法高 1,422.07 万元, 差异比 例是 18.99%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是:
(1) 采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产 投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的 变化而变化。
(2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能 力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同,通常情况 下,企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难 以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述,由于两种评估方法价值标准、影响因素不同,从而造成两种评估 方法下评估结果的差异。
- 最终评估结论选取
苏州方正工程技术开发检测有限公司所处行业为第三方检测行业, 以往年度 的经营业绩稳步提升, 未来年度的收益可以合理预测, 与企业预期收益相关的风 险报酬能估算计量。
收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分,收益法更能。 客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为 最终评估结论。即: 截至评估基准日 2021年6月 30日, 苏州方正工程技术开发 检测有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为4,613.35 万元, 在保持现有 用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 8.910.07 万元, 增值额为 4.296.73 万元, 增值率为 93.14%。
(四) 评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2021 年 6 月 30 日起至 2022 年 6月29日止。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内, 当经济行为发生时, 如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形, 评 估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时, 即使评估基准日至
经济行为发生日不到一年,评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现 日的价值,应按以下原则处理:
-
当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时, 应根据原评估方 法对评估结论讲行相应调整:
-
当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响 时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值;
-
评估基准日后, 资产状况、市场条件的变化, 委托人在评估对象实际作 价时应给予充分考虑,进行相应调整。
十一、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下, 资产评估师揭示在评估讨程中已 发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事 项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影 响。
-
本评估结论中, 评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参 数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做 出的判断。
-
被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估 的基础,资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判 断, 经过与被评估单位管理层多次讨论, 被评估单位进一步修正、完善后, 资产 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未 来盈利预测数据的利用,并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
-
截至评估基准日苏州方正工程技术开发检测有限公司存在相关和赁事 项,详细情况见下表:
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 承租期限 | 租金 | 地点 | 建筑面 积/数量 |
用 途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中亿丰建设 集团股份有 限公司 |
苏州方正工程 技术发开检测 有限公司 |
至 2021/01/01 2025/12/31 |
元 512640 含税) 年 |
苏州市相城区长明路1 뮥 |
$7120 \text{ m}^2$ | 办 公 |
|
| 中亿丰建设 集团股份有 限公司 |
苏州方正工程 技术发开检测 有限公司 |
至 2021/01/01 2025/12/31 |
元 118800 含税) 年 |
苏州市工业园区唐庄 路 300 号厂房 |
$1500 \text{ m}^2$ | 办 公 |
本次评估未考虑到期若不能续租对评估值的影响。
-
根据已审报表, 审计补提以前年度企业所得税。本次评估结论未考虑补 交所得税是否会带来滞纳金的影响。
-
此次评估,由于被评估单位的工程检测项目属于开口合同且项目较多, 在检测过程中在手的项目, 受工程讲度及体量的影响较大, 项目整体的讲度预估 存在一定不确定性,考虑到企业历史年度是根据客户确认的金额确认收入并结转 相应成本,且历史年度毛利水平波动不大,故本次对于存货科目按照己核实后的 账面值考虑综合毛利率确认评估值。
-
报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的 原则确定的市场价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的 相关费用和税项, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
-
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下, 根据公开市 场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿 等事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
-
本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的, 其真 实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师 对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
-
本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
-
评估结论在评估假设前提条件下成立, 并限于此次评估目的使用。当被 评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化, 评估专业人员将不承担由于前 提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
-
本次评估结论中未考虑企业高新证书到期后延续。
-
本次评估结论中未考虑财税〔2018〕99号文件到期后延续。
十二、 评估报告使用限制说明
-
评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告 载明的评估报告使用人使用。
-
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机构及其资产评估 师不承担责任。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 $31$ 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。
$\overline{4}$ . 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同干评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、 评估报告日
本评估报告日为2021年11月11日。
【评估报告签字盖章页 | 此页无正文】
资产评估师签名:
资产评估师签名:
资产评估报告·附件
- 一、被评估单位专项审计报告
- 二、委托人和被评估单位法人营业执照
- 三、 评估对象涉及的主要权属证明资料
- 四、 委托人和其他相关当事人承诺函
- 五、签名资产评估师承诺函
- 六、资产评估机构资格证明文件
- 七、资产评估机构法人营业执照副本
- 八、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
$\sim 10^{11}$
$\sim 2$
九、 资产评估明细表
$\alpha$ , $\alpha$ , $\beta$ , $\beta$ , $\beta$ , $\beta$ , $\beta$ , $\beta$
$\sim 10^{-11}$