ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

德邦证券股份有限公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

使用首发节余募集资金及利息

永久性补充流动资金的核查意见

德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州罗普斯金铝业股 份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对罗普斯金拟使用首次公开发行 股票节余的募集资金及利息合计 3,383.53 万元（具体补充金额以转入自有资金账 户当日实际金额为准）用于永久性补充公司和子公司流动资金，其中 3,214.81 万元永久补充公司流动资金，168.72 万元永久补充全资子公司天津罗普斯金门窗 有限公司（以下简称“天津门窗”）流动资金的相关事项进行了认真、审慎的核 查，核查情况如下：

一、公司募集资金基本情况

公司于 2009 年经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文核准， 通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 3,920 万股， 发行价为每股 22.00 元，共计募集资金 86,240 万元。扣除承销和保荐费用 1,849.8 万元、其他相关发行费用 1,028 万元后，公司实际募集资金净额为 83,362.2 万元， 其中募集资金计划募集金额 39,398 万元，超额募集资金为 43,964.2 万元。

以上新股发行的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于 2010 年 1 月 4 日出具安永华明(2010)验字第 60589997_B01 号验资报告。

二、公司募集资金使用及节余情况

截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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			累计投入金 额（含利息）	剩余募集资金 （含利息）
	项目名称（注）	投资总额			项目状态
承诺投 资项目
	年产5万吨铝挤压材建设项目	39,398.00	38,563.25	3,214.81	已投产
	购买工业土地使用权	6,538.83	6,538.83	-	-
	追加投资“年产5万吨铝挤压材 建设项目”
		4,240.00	4,240.00	-	已投产
	年产6万吨铝合金熔铸项目	6,000.00	6,098.50	-	已投产
超募资 金投向
	年产5万吨铝工业材项目	12,000.00	12,911.33	-	已部分投产
	天津节能门窗项目	4,500.00	4,543.09	168.72	已完工
	铝合金异形铸造技改项目	1,900.00	2,011.51	-	已投产
	补充流动资金	11,500.00	11,500.00	-	-
	合计	86,076.83	86,406.52	3,383.53	-

注：上表中各项目的具体审议程序和使用详细情况请参阅公司于2017 年4 月27 日披露的《关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

综上，截止 2016 年 12 月 31 日，公司节余募集资金合计 3,383.53 万元（含 利息收入）。其中 3,214.81 万元存放于公司募集资金专户中，168.72 万元存放于 全资子公司天津门窗募集资金专户中。公司本次拟将上述募资金资金专户的节余 资金分别用于永久性补充公司及天津门窗的流动资金。

产生募集资金节余的项目为“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”和“天津节能 门窗项目”。其中“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”于 2014 年 8 月 28 日投产， “天津节能门窗项目”目前生产线及配套项目已建设完成，正在办理投产前的相 关手续。

上述永久性补充流动资金事项实施完成前，募投项目未支付的尾款将用募集 资金账户的余款支付；上述永久性补充流动资金事项实施完成后，募投项目未支 付的尾款将全部由公司或天津门窗自有资金支付。

上述永久补性充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账 户。

三、募集资金节余的主要原因

公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规 定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，本着厉行节约的原则， 加强工程建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费

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用等投资金额，节约了募集资金的支出。此外，上述项目募集资金专项账户的资 金在存放过程中产生的利息收入。

四、相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充流动资金 后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供 财务资助。

五、审议程序

公司节余募集资金及利息金额低于募集资金净额的 10%，因此公司本次使用 募集资金及利息永久性补充流动资金事项经董事会通过后，无需提交股东大会审 议。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司募集资金投资项目均已投产或完工，此次将节余募 集资金及利息 3,383.53 万元用于永久性补充公司及子公司流动资金，有利于提高 募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合维护公司利益和全体股东利益的需 要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益 的情况。因此，同意公司上述节余募集资金及利息的使用。

七、监事会意见

根据公司第四届监事会第二次会议决议，监事会认为，公司使用节余募集金 及利息 3,383.53 万元永久性补充公司及子公司流动资金，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，有助于 提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在违规使用募集资金和损 害股东利益的情况。因此，同意上述节余募集资金及利息的使用。

八、保荐机构关于罗普斯金使用首发节余募集资金及利息永久性补充流动 资金的核查意见

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经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次使用首发节余募集资金及利息永久性 补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意 的意见，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资 金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提 供财务资助，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。保荐机构 同意罗普斯金使用节余募集金及利息 3,383.53 万元永久性补充公司及子公司流 动资金。

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（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限 公司使用首发节余募集资金及利息永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人签字：

吴旺顺 张军

德邦证券有限责任公司

2017 年 4 月 27 日

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