ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 24, 2016

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

内部控制审核报告

2015年12月31日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

		页		次
一、	内部控制审核报告	1	-	2
二、	苏州罗普斯金铝业股份有限公司
	2015年度内部控制评价报告	3	-	11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

内部控制审核报告

安永华明(2016)专字第60589997_B03号

苏州罗普斯金铝业股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的苏州罗普斯金铝业股份有限公司管理层编写 的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》(“内部控制 评价报告”)中所述的苏州罗普斯金铝业股份有限公司于2015年12月31日与财务 报表相关的内部控制的建立和实施情况。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控 制基本规范》及相关规定，对苏州罗普斯金铝业股份有限公司于2015年12月31 日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评价。建立健全 合理的内部控制系统并保持其有效性、确保内部控制评价报告中所述与财务报表 相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性以及确保内部控制评价报告的真实 性和完整性是苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会的责任。我们的责任是对苏 州罗普斯金铝业股份有限公司内部控制评价报告中所述的与财务报表相关的内 部控制的建立和实施情况发表意见。

我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》 进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价苏州罗普斯金铝业股 份有限公司于2015年12月31日与财务报表相关的内部控制建立和实施情况，以及 我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生 但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、 程序遵循程度的降低。因此，于2015年12月31日有效的内部控制，并不保证在未 来也必然有效。

我们认为，苏州罗普斯金铝业股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企 业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

内部控制审核报告(续)

安永华明(2016)专字第60589997_B03号

本报告仅作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司依照深圳证券交易所要求在 指定网站披露之目的使用，未经我所书面同意，不得作其他用途。

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：谈朝晖

中国注册会计师：曹绮冰 中国 北京 2016年4月22日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求(以下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司(以下简称公司)内部 控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 公司2015年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了 评价。

一、董事会重要声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司 董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负 责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内 部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循 的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

三、 内部控制评价工作情况

(一)、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。

1． 纳入评价范围的单位

主要单位包括：公司及其全资子公司(苏州铭德铝业有限公司、苏州罗普 斯金门窗有限公司、苏州铭恒金属科技有限公司、天津罗普斯金门窗有限 公司)。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%， 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

2． 纳入评价范围的主要业务和事项

主要业务包括：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型 材，防盗门窗、新型气密窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及配件、五 金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定企业经营或禁业进出口的商品和技术除外)。高精度铝合金材料的研 发；铝合金铸锭(棒)的生产与销售；废铝再生及综合利用。主要事项包括： 法人治理结构、组织机构设置、子公司管理、企业文化、人力资源政策、 风险控制、关联交易、对外担保的内部控制、货币资金控制、募集资金管 理、理财产品投资管理、期货套期保值管理、销售业务管理、采购管理、 存货管理、通用计算机管理控制、信息与沟通、内部监督等。

(1) 法人治理结构

公司建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的公司治理结构。 其中，董事会由董事长及董事共5人组成(包括2名独立董事)，监事会由监 事会主席及监事组成，管理层由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书组成。

公司治理结构的设立符合《公司法》及证监会等外部监管机构法律法规的 相关要求，制定相应治理结构议事等规定，保证了公司股东大会、董事会、 监事会和管理层的规范运作。

(2) 组织机构设置

公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理 设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互 配合、相互制约的内部控制组织体系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

三、 内部控制评价工作情况(续)

(一)、内部控制评价范围(续)

• 2． 纳入评价范围的主要业务和事项(续)

(3) 子公司管理

• 公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司 治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管 理与控制。子公司的高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体 经营事务的管理工作，子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方 可执行，确保了公司对各子公司的有效管理和控制。

• (4) 企业文化

• 公司秉承“坚持不懈、勇于开拓，精益求精、求新求变，勇要更勇、好上 加好，创意无限、尽善尽美”的企业精神及核心价值观，为员工自身价值 实现提供更广阔的舞台，同时回馈股东及社会；公司通过建立健康、良好 的企业文化和经营理念，培养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增 强了凝聚力，实践了现代化管理理念，引导公司提升治理水平，树立良好 形象和品牌。

• (5) 人力资源政策

• 公司合理有效配置人力资源，制定符合公司发展需要的人力资源政策，重 视员工职业道德修养和专业胜任能力的提升，努力实现员工与公司发展共 同成长。公司聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求，有发展潜 力的人员。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，保证了公司人力资源的稳定发展。公司通过 加强员工培训、为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，保证了公 司人员稳定性。

• (6) 风险控制

• 公司结合铝产品行业特点，建立了统一规范的风险评估体系和评估程序， 定义了风险评估基础和风险评价标准。公司各控股子公司以及各部门结合 内控自评工作，对各业务流程中可能存在的风险进行识别、分析、自我评 价，从风险发生可能性和影响程度两个维度，以及自身业务流程合理性角 度，收集风险评估相关信息，通过风险识别、风险分析、风险评估、风险 应对等步骤，对风险进行管理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

三、 内部控制评价工作情况(续)

(一)、内部控制评价范围(续)

• 2． 纳入评价范围的主要业务和事项(续)

• (7) 关联交易

• 公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审 批权限和决策程序等作了明确的规定，规范了交易事项的审议程序及回避 表决要求，强化公司关联交易管理制度的执行，规范与关联方的交易行为， 力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利 益。

• (8) 对外担保的内部控制

• 公司在《公司章程》、《担保业务管理制度》等制度中对对外担保的原则、 担保对象、担保审查、审批权限和程序、担保合同及反担保合同的订立、 担保的日常管理和风险控制、担保信息的披露、法律责任等作了明确的规 定。截至2015年12月31日，公司未发生担保事项。

• (9) 货币资金控制

• 公司建立了《货币资金控制制度》，规范了收入管理流程，一切收入均纳 入公司财务统一管理核算。在货币资金收付管理方面，实行出纳与会计职 责严格分离及钱、账、物分管制，出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管 和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出 纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人与银行对账和编制 银行存款余额调节表，做到账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不 出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。

(10) 募集资金管理

• 公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、 变更、监督、使用情况披露等进行了规定。该制度的有效执行，保证了募 集资金的安全，最大限度地保障了投资者的合法权益。截止2015年12月31 日，公司没有发生过任何违规使用募集资金的行为。

(11) 理财产品投资管理

• 公司制定了《理财产品业务管理制度》，对购买理财产品的交易资金、标 的物要求均有严格要求，且在购买额度、审批程序等进行了规定，该制度 的有效执行，保证了投资行为的安全性，最大限度上保证了投资者的合法 权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

三、 内部控制评价工作情况(续)

• (一)、内部控制评价范围(续)

• 2． 纳入评价范围的主要业务和事项(续)

(12) 期货套期保值管理

• 公司制定了《期货交易管理制度》，制度中对套期保值业务的操作规定、 审批权限、套期保值、外汇业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内 部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面进行了规范。

(13) 销售业务管理

• 公司制定了《销售业务控制制度》、《销售订单管理办法》等在内的销售 管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用SAP 销售系统平台对产品定价、订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出 库、放行、货物运送、销货发票、确认收入等业务进行控制和记录。每月 末，财务人员利用经销商协同平台，进行网上对账，及时催收销售款。上 述一系列制度的制定并有效执行，大大提高了管理层、公司销售人员工作 效率，减少了坏账损失的发生。

(14) 采购管理

公司已制定了《采购业务控制制度》、《采购管理程序》、《供应商管理 程序》、《采购询价审批流程》、《采购申请审批流程》等相关采购管理 制度，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、 验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及 相互制约要求与措施。

公司制度的控制合理保证了公司在选择供应商、材料价格等上不存在失控 现象，也保证了公司对采购产品的质量控制。

(15) 存货管理

公司制定了《存货管理制度》、《生产管理程序》、《物料管理办法》、 《产品批号管理办法》、《条形码作业操作流程》、《仓储管理规定》、 《半成品运输管理规定》、《货运管理办法》等一系列保证存货不受损失 的管理规定。同时，公司借助SAP及条码的控制，对产品进行批号管理， 在产品实物的管理、入库、领用、运输中形成动态变化信息，有助于跟踪 记录。

公司制定了《成本费用管理制度》，并使用SAP管理软件，通过产品物料 清单和工艺路线，对产品的标准成本进行计划管理，保证产品价值的实时 清楚，同时，产品的实时销售数据在SAP中亦会有相应的数据记录，保证 了存货在市场上的实时价值，有助于分析存货是否发生存货跌价准备。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

三、 内部控制评价工作情况(续)

(一)、内部控制评价范围(续)

2． 纳入评价范围的主要业务和事项(续)

(16) 通用计算机管理控制

公司制定了《ERP系统管理办法》、《经销商系统管理办法》、《IT设施 设备管理办法》。该系列制度规定了各相关部门负责收集各自相关的数据， 通过计算机进行传递、整理和分析，对潜在或存在的不合格事项做好相应 的预防和改进工作。

同时，公司识别了通用计算机管理的风险，有助于SAP系统、OA办公系统 等。

(17) 信息与沟通

公司为规划信息沟通渠道及流程，建立了《信息沟通管理程序》，规定了 公司内部员工在信息沟通处理上应如何进行，明确了公司沟通的方式、渠 道，为员工顺畅沟通提供了方法。在公司实际运作中，公司内部已建立运 转较为顺畅的OA办公系统及网站，提高公司信息流传的效率与效果；在日 常管理中，建立了月度例会、定期经营分析报告、财务报告、专项工作报 告等信息沟通渠道，便于公司各级员工及时高效地了解公司各种经营管理 信息。

同时，公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的 沟通和联络。投资者和媒体可以通过电话、电子邮件、股东大会等方式了 解公司信息，公司也会定期主动组织媒体见面会、网络沟通会。公司并且 依据中国证监会、深交所等监管机构的要求，会定期及不定期披露相关报 告，接受中国证监会、深交所等监管机构的问询、检查。

(18) 内部监督

公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、审计委员会、审计部 等部门负责公司内部监督工作。公司监事会对股东大会负责并报告工作， 由股东大会和本公司职工民主选举产生，监事会根据本公司审计部门的审 计情况对本公司年度内部控制制度的执行情况进行总结、分析并对内部控 制有效性出具意见。公司审计委员会及审计部负责对全公司及子公司财务 收支及经济业务活动进行审计、监督。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

三、 内部控制评价工作情况(续)

(一)、内部控制评价范围(续)

3． 重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风 险、采购风险、人力资源风险、关联交易风险、对外担保风险、营销风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

(二)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度组织开展内部控制评价 工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的 内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控 制缺陷认定标准如下：

1． 财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

项目重要程度	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
资产总额 潜在错报	错报金额＞ 资产总额的1%	资产总额的0.5%≤错报 金额≤资产总额的1%	错报金额＜ 资产总额的0.5%
利润总额 潜在错报	错报金额＞ 利润总额的10%	利润总额的5%≤错报金 额≤利润总额的10%	错报金额＜ 利润总额的5%

(2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷的认定标准：

①董事、监事和高级管理人员舞弊；

②当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错 报；

③审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

三、 内部控制评价工作情况(续)

(二)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准(续)

• 1． 财务报告内部控制缺陷认定标准(续)

重要缺陷的认定标准：

• ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• ②未建立反舞弊程序和控制措施；

• ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制；

• ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标。

财务报告内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控 制缺陷。

• 2．

• 非财务报告内部控制缺陷认定标准

• (1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部 控制缺陷评价定量认定标准。

• (2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

重大缺陷认定标准：

①公司决策程序导致重大损失；

②严重违反法律、法规；

③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系时效，重要的经济业务虽有内控 制度，但没有有效的运行；

④公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

⑤公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

重要缺陷认定标准：

①公司决策程序导致出现重大失误； ②公司重要业务制度或系统存在缺陷； ③公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

• 三、 内部控制评价工作情况(续)

• (二)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准(续)

• 2． 非财务报告内部控制缺陷认定标准(续)

非财务报告内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷。

(三)、内部控制缺陷认定及整改情况

• 1． 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

• 2． 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、 其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

2016年4月22日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11