ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

证券代码： 002333

证券名称：罗普斯金

内控自我评价报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

2014 年度内部控制的评价报告

一、 公司概况

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一家 在中华人民共和国江苏省苏州市注册成立的股份有限公司，本公司股票于2010 年1 月12 日在深圳证券交易所中小企业板正式上市交易，本公司现法定代表人 为吴明福，注册地址为江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31 号。

截至2014 年12 月31 日止，本公司下属4 家全资子公司(以下统称“本集团”)。 这4 家全资子公司分别为：

苏州铭德铝业有限公司，注册资本为人民币16,360 万元；

苏州罗普斯金门窗有限公司，注册资本为人民币500 万元； 苏州铭恒金属科技有限公司，注册资本为人民币19,600 万元； 天津罗普斯金门窗有限公司，注册资本为人民币4,800 万元。

本公司及本集团的经营范围为：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、 铝合金异型材，防盗门窗、新型气密窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及配件、 五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁业进出口的商品和技术除外）。高精度铝合金材料的研发；铝合金 铸锭（棒）的生产与销售；废铝再生及综合利用。

二、 公司内部控制有效性说明

为保证经营业务活动的正常进行，保护公司财产安全，维护公司、股东、债 权人的合法权益，根据本公司的资产结构、经营方式，外部环境并结合其自身的 具体情况，按照建立规范的公司治理结构的目标，本公司制定了一套较为完整的 企业内部控制制度，符合财政部的《企业内部控制规范》和证券交易所《上市公 司内部控制指引》以及本公司实际情况，并在本公司业务的发展过程中不断补充、 修改，使本公司的内部控制制度不断趋于完善，保证了经营业务活动的正常开展 和风险控制。

三、 本公司内部控制的健全建立及运行的自我评估情况

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内控自我评价报告

本公司按内部环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等 要素对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的运行情况 进行评估如下：

• (一) 内部环境

1、 法人治理结构

本公司建立了由股东大会、董事会、监事会以及管理层组成的公司治理结构。 其中，董事会由董事长及董事共5 人组成（包括2 名独立董事），监事会由监事 会主席及监事组成，管理层由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书组成。

公司治理结构的设立符合《公司法》及证监会等外部监管机构法律法规的相 关要求。公司不断建立健全董事会、监事会和管理层的治理架构、议事规则和决 策程序，公司管理层严格履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。董 事会是公司的决策机构，下设审计、提名、薪酬与考核、战略管理四个专业委员 会，董事长是公司的法定代表人，董事会成员由股东大会委派产生，向全体股东 负责。监事会由股东委派代表、职工代表组成，履行检查公司财务、监督董事及 高级管理人员履职行为等职权。本公司管理层由总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等人员组成。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理在董事 会授权范围内开展工作，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处 理分管的工作。

2、 组织机构

本公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部 门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制 约的内部控制组织体系。

3、 人力资源政策

本公司合理有效配置人力资源，制定符合本公司发展需要的人力资源政策， 重视员工职业道德修养和专业胜任能力的提升，努力实现员工与公司发展共同成 长。在员工招聘、管理、培养、使用、辞退与离职、薪酬福利管理等方面，遵守 国家法律法规政策规定。在招聘方面，制定年度招聘计划，详细描述了未来一年

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人力需求预测情况以及人员招聘渠道的管理。在培训方面，制定年度培训计划， 针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训。在薪酬、考核、 晋升等方面，设置了以岗位工资为主体的绩效考评工资制。

4、 企业文化

本公司秉承“坚持不懈、勇于开拓，精益求精、求新求变，勇要更勇、好上 加好，创意无限、尽善尽美”的企业精神及核心价值观，加强文化建设、培育积 极向上的价值观和社会责任感，倡导爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，董事、 监事、总经理及其他高级管理人员、中层管理人员在企业文化建设中发挥主导作 用，企业员工遵守员工手册，认真履行岗位职责。

(二) 风险评估

为促进公司持续、健康、稳定地发展、结合铝行业特点，公司制定了每年度 发展目标，辅以具体的业务流程分解明确的传达到每位员工。根据设定的控制目 标，全面系统的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态的进行 风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。

在外部风险评估上，公司对所面临的经济环境和法规监督尤为关注。经济环 境方面主要包括经济形势、融资环境、产业政策、市场竞争、资源供给等因素； 法规监督方面主要包括法律法规、监管要求等因素。在内部风险评估上，主要关 注程序风险，即影响公司内部业务程序有效实施而导致各类资产损害、流失和破 坏的内部力量。

• (三) 控制活动

1、 销售与收款

本公司制定了《销售业务控制制度》、《合同、订单处理程序》等在内的销售 管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用SAP 销售 系统平台对产品定价、订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、放行、 货物运送、销货发票、确认收入等业务进行控制和记录。

公司使用经销商协同平台，进行网上对账，财务人员定期取得客户单位对账 函进行核对，及时催收销售款。上述一系列制度的制定并有效执行，大大提高了 管理层、公司销售人员工作效率，减少了坏账损失的发生。

2、 采购与付款

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本公司已制定了《采购业务控制制度》、《采购管理程序》、《供应商管理程序》、 《采购询价审批流程》、《采购申请审批流程》等在内的采购管理制度，在请购与 审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、 付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司制度的控制合理保证了公司在选择供应商、材料价格等上不存在单人决 策现象，也保证了公司对采购产品的质量控制。

3、 存货管理

存货是公司资产的一种，存货的管理是为了保证存货在一定基础上得到合理 的控制，不发生跌价等损失现象。本公司制定了《存货管理制度》、《生产管理程 序》、《物料管理办法》、《产品批号管理办法》、《条形码作业操作流程》、《仓储管 理规定》、《半成品运输管理规定》、《货运管理办法》等一系列保证存货不受损失 的管理规定。

同时，公司借助SAP 及条码的控制，对产品进行批号管理，在产品实物的管 理、入库、领用、运输中形成动态变化信息，有助于跟踪记录。公司制定了《成 本费用管理制度》，并使用SAP 管理软件，通过产品物料清单和工艺路线，对产 品的标准成本进行计划管理，保证产品价值的实时清楚，同时，产品的实时销售 数据在SAP 中亦会有相应的数据记录，保证了存货在市场上的实时价值，有助于 分析存货是否发生存货跌价准备。

4、 募集资金管理

本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、 变更、监督、使用情况披露等进行了规定。该制度的有效执行，保证了募集资金 的安全，最大限度地保障了投资者的合法权益。

5、 理财产品投资管理

本公司制定了《理财产品业务管理制度》，对购买理财产品的交易资金、标 的物要求均有严格要求，且在购买额度、审批程序等进行了规定，该制度的有效 执行，保证了投资行为的安全性，最大限度上保证了投资者的合法权益。 6、 期货套期保值管理

本公司制定了《期货交易管理制度》，制度中对套期保值业务的操作规定、 审批权限、套期保值、外汇业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险

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报告制度及风险处理程序、信息披露等方面进行了规范。

7、 通用计算机管理控制

本公司制定了《ERP 系统管理办法》、《经销商系统管理办法》、《IT 设施设备 管理办法》。该系列制度规定了各相关部门负责收集各自相关的数据，通过计算 机进行传递、整理和分析，对潜在或存在的不合格事项做好相应的预防和改进工 作。

同时，公司识别了通用计算机管理的风险，有助于SAP 系统、OA 办公系统等 使用得到控制。不允许员工未经授权私自进行改动。并且，公司选择了适当的外 包供应商来对系统的维护及服务，均能达到管理层及用户的需求与期望。同时， 在数据的保护上，公司采用时时备份制度，定期备份拷贝制度进行异地保存，以 防止潜在风险导致数据的丢失。

8、 关联交易

本公司建立了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审 批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求整个关联 交易管理控制遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的 利益。

9、 子公司管理控制

本公司通过向子公司委派董事、高级管理人员管理子公司，并制定《子公司 管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。

总公司对各子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则；总部各 职能部门对各控股子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查 等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。通过重大事项总公司报告制度 和审议程序、重大财务事项财务负责人报告制度，控制子公司在重大事项上的决 策，避免决策风险；通过对子公司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实 时监控，控制子公司的财务风险；通过实施全面预算和KPI 关键业绩考核指标、 SAP 经济利润及绩效考评，以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实 现和公司总体战略目标的实现。

(四) 信息与沟通

本公司为规划信息沟通渠道及流程，建立了《外部信息使用人管理制度》、《信

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息沟通管理程序》。《外部信息使用人管理制度》规定了对外信息报送的管理和流 程、责任追究机制及处理措施，规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披 露，避免内幕交易，给予公正公平的信息与沟通。《信息沟通管理程序》规定了 公司内部员工在信息沟通处理上应如何进行，明确了公司沟通的方式、渠道，为 员工顺畅沟通提供了方法。

在公司实际运作中，公司内部已建立运转较为顺畅的OA 办公系统及网站， 提高公司信息流传的效率与效果；在日常管理中，建立了月度例会、定期经营分 析报告、财务报告、专项工作报告等信息沟通渠道，便于公司各级员工及时高效 地了解公司各种经营管理信息。在信息系统建设方面，公司资讯部作为公司的信 息技术管理部门，一方面负责总部层面信息系统系统的建设，包括信息设备的采 购，信息系统的开发与维护，信息系统的安全管理等工作；另一方面，作为总部 职能部门，对子公司的信息建设进行指导、管控，使公司范围内属下各子公司范 围内的信息建设满足公司“网络化”战略的需要。

同时公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通 和联络。投资者和媒体可以通过电话、电子邮件、股东大会等方式了解公司信息， 公司也会定期主动组织媒体见面会、网络沟通会。公司并且依据中国证监会、深 交所等监管机构的要求，会定期及不定期披露相关报告，接受中国证监会、深交 所等监管机构的问询、检查。

• (五) 内部监督

为了保证内部控制制度的充分、完善、有效执行，并及时发现、纠正制度中 存在的缺陷及不足，本公司建立了完善的内部控制检查监督制度，明确监督部门 及职责权限。其中：

1、 监事会检查监督制度

监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和本 公司职工民主选举产生，监事会根据本公司内审部门的审计情况对本公司年度内 部控制制度的执行情况进行总结、分析并对内部控制有效性出具意见。

2、 董事会审计委员会检查监督制度

为确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，本公司已经制定了 《董事会审计委员会工作细则》。该细则规定了本公司董事会审计委员会的人员

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组成、职责权限、决策程序、议事规则等各项内容。

3、 内部审计制度

本公司已经制定了《内部审计制度》，成立了在董事会审计委员会领导下的 审计部，配备了数名专职人员，定期或不定期对本公司财务收支和经济活动等情 况进行内部审计监督。该制度对内部审计的机构和职权、审计职责与内容等作出 了具体规定。通过实施内部审计，降低了本公司的经营风险，有助于发现并纠正 错误与舞弊，优化公司资源配置，为本公司内部控制的有效执行和进一步完善提 供了有力保障。

四、 内部控制有效性的自我评价

本公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会 对董事会实施内部控制评价进行监督。本公司审计部负责具体组织和实施内部控 制评价工作。内部控制评价包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。

本公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制制度已基本建立 健全，涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，符合各项法律法规的要求。本 公司内部控制体系与相关制度适应本公司管理的要求和发展的需要，为本公司各 项业务的健康运行及风险的控制提供了保证，并落实到决策、执行、监督、反馈 等各个环节，在本公司的经营活动中得到了良好有效的执行。本公司的内部控制 报告真实、客观、全面、准确地反映了本公司的内部控制建设和运行情况。截止 于2014 年12 月31 日，本公司与财务报表相关的内部控制不存在设计或执行方 面的重大缺陷。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2015 年4 月21 日

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