ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

德邦证券有限公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的 核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“德邦证券”）作为苏州 罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使 用》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对罗普斯金及全资子公司拟使用不 超过 1.45 亿元暂时闲置的募集资金购买短期保本型银行理财产品的相关事项进 行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文《关于核准苏州罗普斯 金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 12 月 28 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)3,920 万股，募集 资金总额为人民币 86,240 万元。扣除发行费用后募集资金净额为 83，362.2 万元， 超额募集资金为 43,964.20 万元。安永华明会计师事务所已于 2010 年 1 月 4 日对 公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（2010）验 字第 60589997_B01 号验资报告。

截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金投资项目已累计投入 57,978.88 万元，具 体项目使用计划及进度如下：

单位：万元

	募集资金计划 投入金额	已累计使用募 集资金额	未使用募集资 金余额
项目名称
年产5万吨铝合金挤压材项目 （注1）	43,638	38,298.10	5,339.90
购置285亩工业用地（注2）	6,538.83	6,538.83	0.00
年产6万吨铝合金熔铸项目（注3）	6,000	6,000.00	0.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

		（利息）98.5	/
年产5万吨铝工业材项目（注4）	12,000	1,643.45	10,356.55
节能门窗项目（注5）	4,500	400	4,100.00
永久性补充流动资金（注6）	5,000	5000	0.00
铝合金异形铸造技改项目（注7）	1,900	0	1,900.00
合计	79,577	57,978.88	21,696.45

注 1：根据公司第二届董事会第五次临时会议、2011 年第二次临时股东大会相关决议， 公司将募集资金投资项目“年产 5 万吨铝合金挤压材项目”的投资总额从 39,398 万元调整 至 43,638 万元，新增投资 4,240 万元使用超募资金。截止 2013 年 12 月 31 日，该项目已进 入试生产阶段。

注 2：根据公司第一届董事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会相关决议，公 司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395 亩工业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权 使用超募资金 6,538.83 万元支付，截止本报告日相关手续已全部办理完毕。

注 3：根据公司第二届董事会第五次临时会议、2011 年第二次临时股东大会相关决议， 公司使用超募资金 6,000 万元投资新建“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会 第八次临时会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司将该项目实施主体变更为公 司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司（简称“铭恒金属”）实施。截止 2013 年 12 月 31 日，该项目已投入生产，超募资金及利息投入共计 6,098.50 万元，该项目募集资金专 户剩余利息 784,243.85 元。

注 4：根据公司第二届董事会第七次会议、2011 年年度股东大会审议通过的相关决议， 公司使用超募资金投入 12,000 万元参与投资新建年产 5 万吨铝工业材项目。截止 2013 年 12 月 31 日，由于土地问题未解决，项目尚未正式启动。

注 5：根据公司 2012 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议、2011 年年度股东大会相关 决议，公司拟使用超募资金投入 10,000 万元投资新建 3 个节能门窗项目；后经公司 2013 年 4 月 19 日第二届董事会第十一次会议、2012 年年度股东大会审议通过，对上述项目进行了 调整，最终调整为使用超募资金 4,500 万元于天津投资节能门窗项目。截止 2013 年 12 月 31 日，该项目正处在规划报批和筹备阶段，已投入超募资金 400 万元。

注 6：根据公司第二届董事会第十次会议、2013 年第一次临时股东大会相关决议，公司 使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金，其中 4,000 万元投入到全资子公司铭恒金属。 截止 2013 年 12 月 31 日，上述资金已全部投入。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

注 7：根据公司第三届董事会第二次（临时）会议相关决议，公司使用超募资金 1,900 万元投资铝合金异形铸造技改项目，由全资子公司铭恒金属实施。截止 2013 年 12 月 31 日， 上述项目募集资金尚未投入。

二、募集资金存放情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 29,540.91 万元（含利息）， 存放于募集资金专户中，具体存放如下：

	单位：万元
公司或子公司	募集资金余额
苏州罗普斯金铝业股份有限公司	14,488.18
苏州铭德铝业有限公司	10,874.53
苏州铭恒金属科技有限公司	78.42
天津罗普斯金铝业门窗有限公司	4,099.78
合计	29,540.91

三、募集资金暂时闲置情况及原因

1、截至 2013 年 12 月 31 日，公司“年产 5 万吨铝合金挤压材”项目共计投 入 38,298.10 万元，剩余募集资金 5,339.90 万元（不含利息），由于设备及配套 设施等均有一部分款项需项目验收完毕后支付，故剩余募集资金部分暂时处于闲 置状态。

2、截至 2013 年 12 月 31 日，全资子公司天津门窗的节能门窗项目共计投入 400 万元，用于支付土地定金，由于该项目尚在筹备阶段，剩余募集资金 4,099.8 万元（含利息）暂时处于闲置状态。

3、截至 2013 年 12 月 31 日，全资子公司铭德铝业“年产 5 万吨铝工业材” 项目共计投入 1,643.45 万元（设备采购及厂房设计预付款），剩余募集资金 10,356.55 万元（不含利息），由于铭德铝业拟投资新建的工业用铝材项目所需 用地问题也还未解决，该项目还未正式动工建设，故募集资金暂时处于闲置状态， 存放于铭德铝业募集资金专户中。

4、截至 2013 年 12 月 31 日，全资子公司铭恒金属“铝合金异形铸造技改项 目”计划投入 1,900 万元，该项目暂时还未启动，资金处于闲置状态。

四、投资理财产品的基本情况

（一）投资额度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司及全资子公司拟用于购买短期保本型银行理财产品的闲置募集资金额 度总计 1.45 亿元，其中公司使用 5,000 万元，全资子公司铭德铝业使用 8,000 万 元，全资子公司铭恒金属使用 1,500 万元。在上述额度内，募集资金滚动使用。 （二）投资品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保 本型银行理财产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投 资》规定的品种。

（三）审批授权

本次公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项须经公司董事 会审议通过后，提交股东大会审议。

（四）实施方式

在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文 件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机 构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

（五）信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将据 实际进展情况及时披露，并在定期半年报及年报中予以披露。 五、投资风险分析

（一）投资风险及风险控制措施

公司已制定《理财产品业务管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、 内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面 均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实 执行内部有关管理制度，严控风险。

（二）对公司日常经营的影响

1、公司及全资子公司使用部分暂时闲置的募集资金进行购买短期保本型银 行理财产品是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不 影响公司募集资金投资项目正常资金周转，不影响募投项目的正常建设，不会影

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的短期保本型银行理财，能获得一定的投资效益，并提升 公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次使用部分闲置募集资金购买短期保本 型银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意 的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，有利于提高资金使用效 率，符合股东利益最大化原则，且不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资 项目正常实施的情形，未损害公司及全体股东利益。保荐机构对罗普斯金本次使 用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品的议案无异议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《德邦证券有限公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

==> picture [284 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴旺顺 张军
----- End of picture text -----

德邦证券有限责任公司 2014 年 4 月 25 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==