ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 26, 2013

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司使用部分超募资金投 资铝合金异型铸造技改项目的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州罗普斯金铝业股 份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，对公司使用部分超募资金投资铝合金异型铸造技改项 目的相关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文《关于核准苏州罗普斯 金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 12 月 28 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)3,920 万股，募集 资金总额为人民币 86,240 万元。扣除发行费用后募集资金净额为 83,362.2 万元， 超额募集资金为 43,964.20 万元。安永华明会计师事务所已于 2010 年 1 月 4 日对 公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明(2010)验 字第 60589997_B01 号验资报告。

截止本核查意见出具之日，公司募集资金分别投资以下项目，扣除已使用、 补充投入及拟投入的超募资金，公司剩余闲置超募资金总计 5,685.37 万元（不含 募集资金利息收入）：

	项目计划投 资总额	募集资金计划 投入金额	其中超募资金 金额
项目名称
年产5万吨铝合金挤压材项目 （注1）	43,638	43,638	4,240
购置285亩工业用地（注2）	6,538.83	6,538.83	6,538.83
年产6万吨铝合金熔铸项目（注3）	6,000	6,000	6,000
年产5万吨铝工业材项目 （注4）	48,999	12,000	12,000
节能门窗项目-年产20万平方（注5）	9,000	4,500	4,500
补充流动资金（注6）	5,000	5,000	5,000

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

合计

77,676.83 38,278.83

119，175.83

注 1：2011 年，经公司第二届董事会第四次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通 过《关于调整募集资金项目使用额度》的议案，公司将募集资金投资项目年产 5 万吨铝合金 挤压材项目的投资总额从 39,398 万元调整至 43,638 万元，新增投资 4,240 万元使用超募资 金。截止本报告日，该项目部分设备已进入试生产阶段。

注 2：根据公司 2010 年 5 月 25 日第一届董事会第十四次会议、2010 年 6 月 11 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏 州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395 亩工业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权使用超 募资金购买。截止本报告日，公司已使用超募资金人民币 6,538.83 万元用于 285 亩工业用地 使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。

注 3：2011 年，经公司第二届董事会第四次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过 公司使用超募资金 6,000 万元投资新建“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会 第八次临时会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司将“年产 6 万吨铝合金熔铸 项目”实施主体变更为公司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司实施。截止本报告日， 该“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”可全部投入生产。

注 4：根据公司 2012 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议、2011 年年度股东大会审议 通过的相关决议，公司使用超募资金投入 12,000 万元参与投资新建年产 5 万吨铝工业材项 目。截止本报告日，由于土地问题，该项目还未全面启动。

注 5：根据公司 2012 年 4 月 19 日第二届董事会第七次会议、2011 年年度股东大会审议 通过的相关决议，公司拟使用超募资金投入 10,000 万元投资新建 3 个节能门窗项目；后经 公司 2013 年 4 月 19 日第二届董事会第十一次会议、2012 年年度股东大会审议通过，对上 述项目进行了调整，最终调整为使用超募资金 4,500 万元于天津投资节能门窗项目。截止本 报告日，该项目正处在规划报批和筹备阶段。

注 6：根据公司 2013 年 4 月 19 日第二届董事会第十一次会议、2012 年年度股东大会决 议，使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金，其中 4,000 万元投入到全资子公司苏州 铭恒金属科技有限公司。

二、项目概述

• 1、项目名称：铝合金异型铸造技改项目

• 2、项目实施主体：苏州铭恒金属科技有限公司（系公司全资子公司，以下

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

简称“铭恒金属”）

• 3、项目实施地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内

• 4、项目建设内容：通过建设厂房、购买专用设备及模具、技术服务，生产

• 附加值较高的铝合金异型铸造产品

• 5、项目产品方案：车用铝合金锻件的铸材毛坯、其它等异型铸材

• 6、项目建设周期：6 个月

• 7、项目投资总额：项目预计使用 1,900 万元，全部来自于超募资金。资金

投入分配情况如下：

投资项目	投资总额
生产厂房	450万元
异形铸造配套设备	475万元
异形铸造模具（用于车用铝锻件）	415万元
技术指导、培训费	355万元
其它备用资金	205万元
合计	1,900 万元

三、项目的背景及必要性

1、项目建设背景

随着汽车工业的飞速发展和节能环保要求的日益提高，对于汽车安全性和燃 油效率的要求也越来越高，汽车轻量化已成为汽车工业共同努力的目标。铝合金 材料具有强度高、抗腐蚀性好、耐磨等优点，其各类铝合金制品已在汽车生产领 域被广泛使用，其中铝合金锻件作为大受力承载件，在汽车领域得到大量应用， 车用铝合金轮毂、独立悬架摇臂、前轮控制臂、转向节等零部件已大量被铝合金 锻件所替代。

传统的铝合金锻件是采用铝合金圆形铸件作为锻造毛坯进行生产，由于圆形 铸件毛坯与所需锻件形状上的差异，因此需要付出较多的成本和复杂的锻造工序 才可以完成整个锻造成型。而如果采用“异型铸造技术”，使用直冷铸造法可生 产出与所需锻件形状几乎相同的铝合金铸棒，将铸棒切割成一定厚度的片件，在 进行倒圆角等简单加工及超声波探伤测试后，就可以成为锻造件毛坯。与传统圆

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

棒锻坯相比，异型铸造的片件锻坯可以使锻造工序简化，节省弯曲工序，极大地 提高锻造的出材率，同时异型铸造采用快速冷却铸造方式，能够使铝铸件获得细 密的金属晶粒结构，更能保证锻件合金品质。此外，直接采用异型铸件进行锻造 生产，可以改善锻造生产过程中原材料和废料的处理成本，减小所需锻造设备吨 位。

采用“异型铸造技术”生产异型锻件毛坯，除了需要相应的设备，还需要高 度的技术水平和品质管理水平。因此，目前在国内具备“异型铸造技术”生产锻 件毛坯能力的企业很少，国内绝大多数企业还是采用圆形铸件作为毛坯，通过加 工后进行异型锻造。

公司本次的铝合金异型铸造技改项目，除了购买部分设备之外，还将通过技 术合作方式，学习并掌握国外在异型铸造方面的先进技术，争取成为国内首家有 能力大批量采用“异型铸造技术”生产异型锻件毛坯的领先企业。

2、项目实施的必要性

随着公司全资子公司铭恒金属募投“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”的可全面 投产，公司已拥有圆型铸件的大批量生产能力。为拓宽公司铝合金产品在车辆等 行业的应用领域，提升产品附加值，加速优化公司产品结构，巩固自身的核心竞 争能力，提升公司整体盈利，本次投资“异型铸造”技改项目显得尤为必要，同 时实施该技改项目有利于提高募集资金使用的效率，符合公司长期发展规划。

四、项目预计效益

该技改项目主要生产附加值高的车用铝合金异型锻件毛坯，有利于拓宽公司 铝合金产品应用领域，项目实施完成后，可提升公司整体技术水平，增强公司竞 争优势，提升公司盈利，有利于公司可持续发展。

五、项目存在的风险和对公司的影响

1、项目存在的风险

该项目对生产及品质管理技术要求高，下游行业的飞速发展对异型铸造技术 也不断提出新的挑战，因此该项目面临缺乏技术专业人员风险，为此公司将通过 与国外知名企业进行技术合作、与下游客户合作共同研制、生产铝合金锻件毛坯， 规避风险的同时也可锁定了部分产品的未来销售。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本次技改项目的主要产品未来将应用在汽车悬挂系统等领域，作为该领域的 新进入者，通过引入“异型铸造技术”生产的产品能否在短期内快速达到量产， 还存在技术、市场进入及产业化等风险。针对技改项目存在的风险，公司已成立 专项小组对该技改项目进行全面管理。

2、项目对公司的影响

该技改项目若能够顺利实施，将大幅提高公司在铝合金铸造领域的技术能 力，加快公司往下游各个行业的产品拓展，在提升公司整体竞争优势、提升企业 盈利能力等方面都将发挥着积极意义。

六、保荐机构核查过程及核查意见

本保荐机构向公司的高级管理人员详细了解了上述超募资金投资项目的实 施计划，与公司管理层探讨项目的必要性、可行性及市场前景，查阅了相关董事 会决议及独立董事意见。

保荐机构经核查认为：

罗普斯金本次使用部分超募资金投资并由全资子公司苏州铭恒金属科技有 限公司实施铝合金异型铸造技改项目，符合公司发展战略和募集资金的使用原 则，有助于公司提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需求，符合维护全 体股东利益的需求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金 使用》等文件的相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

保荐机构对罗普斯金使用部分超募资金投资铝合金异型铸造技改项目无异 议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 使用部分超募资金投资铝合金异型铸造技改项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴旺顺 张军

德邦证券有限责任公司 2013 年 12 月 26 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==