ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2013

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 内部控制规则落实自查表的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为苏州罗普斯金铝业股 份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构。根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，对罗普斯金董事会出具的《内部控制规 则落实自查表》进行了核查。核查的具体情况如下：

一、公司基本情况

罗普斯金设立于2007年8月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1318号文核准，并经深圳证券交易所《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]14号文）同意，在深圳证券交 易所公开发行股票并上市。

公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司、苏州罗普斯金门窗有限公司、苏 州铭恒金属科技有限公司，主要从事：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材 料、铝合金异型材，防盗门窗、新型气密窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及 配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁业进出口的商品和技术除外）。高精度铝合金材料的研发； 铝合金铸锭（棒）的生产与销售；废铝再生及综合利用。

二、公司内控规则落实情况

罗普斯金结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，认真检查了公司组织机构建设情况、内 部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和 披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重

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大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制。根据检查结果，填写了《内部 控制规则落实自查表》。

三、德邦证券对罗普斯金《内部控制规则落实自查表》核查意见

德邦证券通过查阅罗普斯金股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会 会议的相关资料、查阅公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各 项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其 他相关资料、与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行 沟通等方式，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对罗普斯金填写的《内部控制规则落实自查表》进行了核查。

经核查，德邦证券认为：罗普斯金的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经 营及管理相关的有效的内部控制；罗普斯金董事会出具的《内部控制规则落实自 查表》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text ----- 吴旺顺 张军----- End of picture text -----

德邦证券有限责任公司 2013 年 4 月 19 日

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