ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 28, 2012

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司及全资子公司

开展 2013 年度铝期货套期保值业务的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为苏州 罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商 品期货套期保值业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对罗普斯金开展铝 期货套期保值业务的必要性、相关内控制度的合理完善性、风险控制措施的有效 性等事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司开展铝期货套期保值业务的目的

公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司作为铝合金型材的生产商，生产经 营需要使用大量的铝原材料。由于原铝市场价格波动较大，且公司及全资子公司 部分客户在与公司签订销售合同过程中要求锁定原铝价格，以锁定其成本，因此， 为避免铝价波动而造成的损失，公司及全资子公司拟利用境内期货市场进行风险 控制。

二、铝期货套期保值业务的开展

由公司董事会授权总经理组织建立公司期货领导小组，作为管理公司铝期货 套期保值业务的决策机构，并按照公司已建立的《期货交易管理制度》相关规定 及流程进行操作。

三、预计开展的铝期货套期保值业务情况

1、套期保值交易品种

公司及全资子公司拟开展的铝期货套期保值业务仅限于境内期货交易所铝 期货交易合约。

2、预计投入交易金额

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公司及全资子公司预计 2013 年度内，铝期货套期保值业务累计投入保证金 额在 1,000 万元人民币范围之内。其中，公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公 司各占 500 万。

3、资金来源

公司及全资子公司将利用自有资金进行铝期货套期保值业务。

四、铝期货套期保值业务的风险分析

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货 交易的损失。

• 2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于

• 内控体系不完善造成的风险。

3、客户违约风险：在产品交付周期内，由于铝价格的大幅波动，客户主动 违约而造成公司期货交易上的损失。

4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、将铝期货套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动 风险。公司铝期货套期保值业务只限于在境内期货交易、且与公司经营业务所需 的材料铝相同的商品期货品种。

2、严格控制铝期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司全 年铝期货套期保值累计投入保证金不超过 1,000 万元，如拟投入超过 1,000 万元， 则须上报公司董事会，根据公司章程及有关内控制度规定，由公司董事会或股东 大会进行审批授权后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于铝期货套期 保值业务，不使用募集资金直接或间接进行铝期货套期保值。

3、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权和 岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合 素质。

• 4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发

• 生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

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六、公司开展铝期货套期保值业务的内控制度

为规范开展铝期货套期保值业务，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披 露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，罗普斯金已修订 《交易管理制度》，该制度已经公司第二届董事会第五次临时会议审议通过。

本保荐机构经审慎核查后认为，罗普斯金上述制度已根据监管部门颁布的相 关规定就公司开展期货交易业务的操作原则、审批权限、组织机构及其职责、信 息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合 监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效 的。

七、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：公司利用铝期货套期保值业务来规避原铝市场价格 波动风险，具有必要性和可行性。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了 合理的期货交易业务内部控制制度及有效的风险控制措施。

本保荐机构提请罗普斯金注意：1、在开展铝期货套期保值业务的过程中， 必须遵循监管要求以及公司内控制度，应从公司与客户签订销售合同的实际需要 出发，严格基于已经签订的现货合同，不得从事无现货合同基础的投机性交易和 套利交易；2、在运用商品套期保值工具的过程中，从实际需要出发，做好相应 的财务计划，必须充分提前考虑价格波动以及不同持仓阶段、节假日的保证金的 调整因素，并以此为基础来安排相关的交易，严格遵守全年铝期货套期保值保证 金额度不超过人民币 1,000 万元的规定；3、公司应进一步明确业务期间，进一 步加强人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任 追究机制。

本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给罗普 斯金生产经营带来的潜在风险。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 及全资子公司开展 2013 年度铝期货套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴旺顺 张军

德邦证券有限责任公司

2012 年 12 月 28 日

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