ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 20, 2012

德邦证券有限公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资新建年产 5 万 吨铝工业压材项目的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州罗普斯金铝业股 份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规 范性文件的规定，对罗普斯金计划使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资 新建年产 5 万吨铝工业压材项目的相关事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金总额及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文《关于核准苏州罗普斯 金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 12 月 28 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)3,920 万股，募集 资金总额为人民币 86,240 万元。扣除发行费用后募集资金净额为 83,362.2 万元， 超额募集资金为 43,964.20 万元。安永华明会计师事务所已于 2010 年 1 月 4 日对 公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明(2010)验字 第 60589997_B01 号验资报告，对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行 了审验。

截止本核查意见出具日，募集资金投资项目分别投资以下项目，剩余募集资 金总额为 27,185.37 万元：

	项目计划 投资总额	募集资金计 划投入金额
项目名称			其中超募资金
年产5万吨铝合金挤压材项目 （注1）	43,638	43,638	4,240
购置285亩工业用地（注2）	6,538.83	6,538.83	6,538.83
年产6万吨铝合金熔铸项目（注3）	6,000	6,000	6,000
合计	56,176.83	56,176.83	16,778.83

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注 1：2011 年，经公司第二届董事会第四次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过 《关于调整募集资金项目使用额度》的议案，公司将募集资金投资项目年产 5 万吨铝合金挤 压材项目投资总额从 39,398 万元调整至 43,638 万元，新增投资 4,240 万元使用超募资金。

注 2：根据公司 2010 年 5 月 25 日第一届董事会第十四次会议、2010 年 6 月 11 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏 州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395 亩工业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权使用超 募资金购买。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金人民币 6,538.83 万元用于 285 亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。

注 3：2011 年，经公司第二届董事会第四次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过 公司使用超募资金 6,000 万元投资新建“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”。后经第二届董事会 第八次临时会议、2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司将“年产 6 万吨铝合金熔铸 项目”实施主体变更为公司新设立的子公司苏州铭恒金属科技有限公司实施。该项目将于 2012 年第二季度正式启动。

二、本次超募资金增资全资子公司的情况 （一）对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司拟以土地 60 亩（以最终实测面积为准）、超募资金 12,000 万元对全资 子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）进行增资。

2、投资实现所必须的审批程序

根据《公司章程》规定，本次关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议 案需提交股东大会的审核。

本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）投资主体介绍

投资主体为罗普斯金，无其他投资主体。

（三）拟增资的全资子公司的基本情况

公司名称：苏州铭德铝业有限公司

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注册资本：4,360 万元人民币，公司持有 100%的股权

法定代表人：钱芳

注册地址：苏州市相城区黄埭潘阳工业园

经营范围：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材，防 盗门窗，新型气密门窗、金属门窗；销售：橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件 等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）

（四）对全资子公司铭德铝业增资的目的

公司本次增资目的是由铭德铝业投资新建年产 5 万吨铝工业压材项目。 三、投资项目基本情况

项目名称：年产 5 万吨铝工业压材项目。

项目实施主体：铭德铝业。

项目实施地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园内。

项目建设内容：新建 5 万吨铝工业压材生产线及与之配套的加工设备、检验 检测设备等。

项目产品方案：铝合金工业材（轨道交通材、太阳能铝合金构件、新型管材； 汽车、摩托车、照明、电子机械设备等用铝合金构件等）。

项目投资总额：项目投资总额为 48,998.75 万元，其中建设工程及设备投资 46,368.40 万元，流动资金 2,630.35 万元。

项目建设周期：建设周期为 24 个月，由于该项目部分用地还未解决，预计 2014 年 9 月底前陆续完成投入生产。

资金来源：募集资金超募部分投入 12,000 万元，其它由公司和铭德铝业自 筹解决。

四、项目的背景及必要性

1、项目实施的背景

铝材具有密度小、比强度和比刚度高、耐腐蚀、美观耐用、易成形、可表面 处理、可回收再生、可节能储能等一系列优良特性。因此，铝材应用已普及到各

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行各业，在很多场合已替代钢铁、钢材、木材和塑料。随着铝挤压、模具制造及 表面处理技术的进步，各种大型扁宽、薄壁、精、复杂的实心和空心型材均已产 业化，成为许多重要领域，如航天航空、交通运输、汽车摩托、电子电器、机械 制造、照明灯具、电力能源、太阳能等行业的首选材料，据统计，在国内现有的 124 个产业部门中，有 113 个部门使用铝制品，比重高达 91%，铝工业压材的发 展前景广阔。

公司自成立以来一直专注于铝建筑型材的研发、生产和销售，为适应铝挤压 行业发展趋势，优化公司产品结构，增强公司综合竞争力，公司于 2007 年底投 资设立全资子公司铭德铝业，并将其定位于研发、生产和销售工业型材领域。铭 德铝业自成立以来一直是租用公司生产设备进行工业型材的生产与加工，其生产 规模一直受到限制，影响了其在工业型材领域发展的速度。铭德铝业通过三年多 在工业型材领域的摸爬滚打，已累积了相当丰富的行业经验，掌握了部分领域产 品的专业生产技能。因此，从自身发展需求的角度，铭德铝业需要一个更大的平 台来施展拳脚。

随着国家产业政策、产业结构调整以及推进内需举措的持续深入，铝型材在 工业应用领域不断拓宽，中、高强度、大截面铝工业型材、管棒材的需求正快速 增长。大力发展铝工业压材业务符合公司整体发展规划的需要，是公司长期可持 续发展的有力支撑。

2、项目实施的必要性

本项目属于国家《产业结构调整指导目录》（2011 年本）第一类鼓励类第九 条有色金属第五款交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产；第十五 项第八条：车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻量化应用；第十六项第三条： 轻量化材料应用的鼓励类项目。是国家《外商投资产业指导目录》（2011 年修订 征求意见稿）鼓励外商投资产业目录第十五款第二条高新技术有色金属材料生 产；第十六款第一条：汽车、摩托车轻量化及环保型新材料制造（车身铝板、铝 镁合金材料、摩托车铝合金车架等）；第十六款第二条：建筑五金件、水暖器材 及其五金件开发、生产的鼓励类项目，本项目的建设符合国家产业政策。

目前，国内铝工业压材行业已经逐渐进入依靠技术创新和综合实力参与市场 竞争的新阶段，随着一大批产品技术水平低、质量差、档次低的小型铝型材加工

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厂逐步被淘汰，未来铝工业压材行业的重组整合将成为大的趋势。现阶段在技术 研发、品牌、管理、渠道和资金等方面有优势的企业将成为行业重组的主导企业， 以规模、技术、品牌、管理和服务为主的企业综合竞争能力日渐重要。公司本次 投资新建 5 万吨铝工业压材项目，在项目完成后，公司整体产品将达到 15 万吨。 结合公司熔铸子公司、模具子公司在纵向横向技术上的支持，可以进一步巩固自 身的核心竞争能力、加速优化公司产品结构，在广阔的铝挤压材产品应用市场领 域中寻求更大的发展空间。

综上所述，本次投资是十分必要的，不仅是公司自身发展的需要，同时有利 于提高募集资金使用的效率，更符合公司长期可持续发展规划。

五、项目存在的风险和对公司的影响

1、项目存在的风险

本次铭德铝业投资项目拟计划用地 201 亩，除公司投资 60 亩土地之外，还 有与之相邻的 141 亩土地需要购买。尽管已与地方政府达成购买意向，但是土地 招拍挂时间上具有不确定性，故该投资项目正式启动时间还无法准确预计。

2、项目对公司的影响

本次项目的实施将解决铭德铝业发展过程中规模不断扩大的需求，有利于加 强该公司的实力，有助于该公司各项业务的开展，同时促进公司在铝工业压材应 用领域的进一步发展，符合公司长期可持续发展的目标。

六、保荐机构核查过程及核查意见

本保荐机构向公司的高级管理人员详细了解了上述超募资金投资项目的实 施计划，与公司管理层探讨项目的必要性、可行性及市场前景，分析了该项目的 可行性分析报告，查阅了相关董事会决议及独立董事意见。

保荐机构经核查认为：罗普斯金本次使用部分超募资金增资全资子公司用于 投资新建年产 5 万吨铝工业压材项目，符合公司发展战略和募集资金的使用原 则，有助于公司提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需求，符合维护全 体股东利益的需求。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金

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使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的相关规定，不存在违规使用募集 资金和损害股东利益的情形。

保荐机构对罗普斯金使用部分超募资金对全资子公司铭德铝业进行增资用 于投资新建年产 5 万吨铝工业压材项目无异议。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资新建年产 5 万吨铝工业压材项目 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴旺顺 张军

德邦证券有限责任公司

2012 年 4 月 19 日

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