ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

调整募集资金项目投资进度的核查意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的要求，德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为苏州罗普斯金铝 业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，对罗普斯金调整募集资金项目投资进度的核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]1318 号文核准，公司于 2009 年 12 月 28 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,920 万股，每股面值 1 元， 每股发行价格 22.00 元，募集资金总额 86,240 万元，扣除发行费用 2,877.8 万元， 募集资金净额 83,622.2 万元。安永华明会计师事务所已于 2010 年 1 月 4 日对公 司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明(2010)验字第 60589997_B01 号验资报告，对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了 审验。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及已公开披露的募集资金投资计 划，公司首次公开发行募集资金拟投资项目及计划投资进度如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	投资金额	项目计划完成日期	建设周期
年产5万铝合金挤压材项目	43,638	2012年3月	18个月
购买工业土地使用权	6,538.83	2010年9月	--
年产6万吨铝合金熔铸项目	6,000	2012年6月	9个月

（二）募集资金实际使用情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	是否变更	承诺投资总额	累计投入总额	投资进度
年产5万铝合金挤压材项目	否	32,728.5（注1）	15,349.13	46.9%
购买工业土地使用权	否	6,538.83	6,538.83	100%
年产6万吨铝合金熔铸项目	否	（注2）	--	--
合计	--	39,267.33	21,887.96	--

注 1：经 2011 年 2 月 15 日公司第二届董事会第三次会议以及 2011 年 3 月 9 日公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司将“年产 5 万吨铝挤压材项目”的计划完成时间调整至 2012 年 3 月。根据该计划进度，公司董事会于《关于 2010 年度募集资金存放和使用情况的专项 报告》中预计，截至 2011 年底，募集资金累计投入将占募投项目总投资额的比例将达到 75% （43,638*75%=32,728.5 万元），剩余的 25%将在 2012 中全部投入。

注 2: 经 2011 年 6 月 30 日公司第二届董事会第五次临时会议以及 2011 年 8 月 17 日公 司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟新建“年产 6 万吨铝合金熔铸”项目。后 考虑到公司长期发展规划，经 2011 年 11 月 25 日第二届董事会第八次临时会议以及 2011 年 12 月 14 日公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了该项目的实施主体， 由公司新设立的全资熔铸子公司实施，故该项目在 2011 年度内还未启动。

三、募集资金投资项目延期的原因

• 1、公司实施的年产 5 万吨铝合金挤压材项目

本项目未达到计划进度的主要原因有：（1）公司募投项目用地为政府新规 划出来的工业地块，相关配套设施不完善；（2）本项目新建工程均采用招标方 式，本着对公司股东及中小投资者负责任的态度，公司经理层制定了严格的招标 程序，把控每个招标环节，对每个参与竞标企业的资质、实力及过往业绩进行审 核，在一定程度上拉长了每个工程的招标周期；（3）本项目中主要生产设备均 从国外引进，由于欧债危机，多家国外设备供应商参与公司设备竞标，导致对设 备供应商的调研工作量大幅增加，对设备的论证过程及与供应商议价周期均被延 长。

• 2、全资子公司实施的年产 6 万吨铝合金熔铸项目

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本项目未达到计划进度的主要原因主要是公司对项目实施主体进行了变更， 将该项目由全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒科技”）实 施，因此内部审核程序耽误了一定的时间。由于变更了实施主体，原计划实施该 项目的工业用地主体需报政府相关主管部门进行变更，经报批核准，公司已于 2012 年 3 月 15 日与铭恒科技签订国有土地转让协议。

四、调整募集资金投资项目投资进度的具体内容

单位：万元

					单位：万元
项目	调整后计划完成时间	项目投资总额	2012 年前	2012 年	2013 年
年产5万铝合金挤压材项目	2013年3月	43,638	15,349.13	19,561.27	8,727.6
年产6万吨铝合金熔铸项目	2013年3月	6,000	0	4,800	1,200
合计	--	49,638	15,349.13	24,361.27	9,927.6

注：截止 2012 年底，上述募集资金投资项目的投资进度均可以完成 80%。本次投资计 划的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总 的变更，不会对募投项目预期效果产生影响。

五、募集资金投资项目投资进度调整对公司生产经营的影响

1、由于公司年产 5 万吨铝合金挤压材项目建设延期，会对公司的产能扩张 计划造成一定影响，预计产生效益较原计划会所延迟。公司可以充分利用目前产 能规模及技术优势，提高现有设备生产效率，在生产能力确实不能满足订单需求 的情况下，可以选择外协加工，因此，本次项目进度调整对生产经营影响不大。

2、超募资金投资年产 6 万吨铝合金熔铸项目本身不直接产生经济效益，该 项目产品是公司的生产性原材料铝铸棒，而铝铸棒的市场供应充足，该项目的延 迟，对公司生产经营不会产生影响。公司实施该项目未来可以在缩短公司产品研 发速度、提高生产效益和成品率、节约生产成本、进一步提升公司盈利等方面发 挥积极作用。

六、保荐机构核查意见

此次调整募集资金项目投资进度是根据项目实施具体情况而做出的时间上 的调整，募投项目内容将不会发生变化，符合公司未来规划的需要，不存在损害

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股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，未发生违反中国证监会以及深圳证 券交易所关于募集资金使用管理相关规定。本保荐机构对公司调整募集资金项目 投资进度无异议。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 调整募集资金项目投资进度的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text ----- 吴旺顺 张军----- End of picture text -----

德邦证券有限责任公司 2012 年4 月19 日

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