ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

证券代码：

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的要求，以中国财政部颁发的《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定以 及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，以合理 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果，促进公司实现发展战略。

公司内部控制流程包括事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、 反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已经建立了良好的治理结 构和组织架构以及相关控制制度。公司重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管 理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面已经形成了较为 完整的内部控制体系。

一、 公司基本情况

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）设立于 2007 年 8 月 30 日，经 中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文核准，并经深圳证券交易所《关于苏 州罗普斯金铝业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]14 号文）同 意，在深圳证券交易所公开发行股票并上市。2011 年 11 月 11 日，根据公司 2011 年 9 月 20 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 和 2011 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第七次临时会议通过《关于向限制性激励对象 授予限制性股票》的决议，公司授予 39 位自然人激励对象合计 160 万股的人民币普通股 限制性股票，授予价格 7.26 元。截止 2011 年 11 月 11 日止，39 位激励对象予以行权， 合计认购限制性股票 1,486,000 股。根据公司修改后的章程规定，公司申请增加注册资本 人民币 1,486,000 元，变更后，公司注册资本为人民币 252,366,000 元，安永华明会计师 事务对公司注册资本变更进行了审验，出具了安永华明（2011）验字第 60589997_B01 号 《验资报告》。

公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司、苏州罗普斯金门窗有限公司、苏州铭恒 金属科技有限公司，主要从事：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异 型材，防盗门窗、新型气密窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗 配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁业进出

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 1 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

口的商品和技术除外）。高精度铝合金材料的研发；铝合金铸锭（棒）的生产与销售；废 铝再生及综合利用。

二、 内部控制评价工作概述

(一) 内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

• (二) 内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实 施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。

(三) 内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险 评估、控制活动、财务会计系统、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内 部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。 三、 公司内部控制体系

• (一) 内部环境

1、 管理理念与运营管理

公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健 全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执 行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。

2、 治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、 董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作 细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三 会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略发展委员会四个专门委员会。

3、 组织机构

公司根据职责划分，设立了总经理室、市场部、行政部、财务部、董事会办公室、 审计部、研发部、生产部、业务部、品管部、物料部、资讯课等职能部门，各职能部门 分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

4、 发展战略

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 2 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

公司发展目标致是，借助资本市场，巩固和加强现有竞争优势，通过特色经营成为 铝挤压材行业的价值创造领先企业。根据发展目标，公司通过整合自身管理优势，持续 扩大产能，丰富产品结构。公司已通过竞拍取得“苏相国土 2010-G-37 号”宗土 395 亩、 “苏相国土 2011-G-41 号”宗土 162 亩，为未来发展目标预留了空间。

5、 人力资源政策

公司坚持“尊重知识、尊重人才”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信 人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，几年来，通过引入专业管理咨询机构， 进一步完善了人力资源管理体系和具有竞争力与吸引力薪酬制度，制定了《员工手册》、 《员工培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《罗普斯金绩效考核管理办法》、《员工奖 惩管理办法》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福 利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能 力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

6、 企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信，创新， 以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神的阐释，更是公 司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企业文化建设，不断培养 员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公 司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全 体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

公司遵循“以人为本”的理念，关心善待每位员工，为他们提供了良好的工作生活 环境，同时建立了一整套包括薪酬激励、培训机会、出境休假、体检、员工子女活动室、 困难职工帮助等在内的机制。

7、 社会责任

公司注重降低能源消耗与资源综合利用，关注环境保护，切实履行社会公共责任。 公司为降低单位功率的电与天然气消耗，采用国内外先进设备，不断提高其性能。在企 业内部，今年已全面按照 ISO14001 环保标准要求进行工作，通过全面整改和提升，企业 的环保将提升到一个全新水平。

多年来，公司积极支持参与慈善事业，在全国各地助学、助困，援建希望小学，获 得了苏州慈善奖标兵单位，得到了社会和公众的一致赞誉。

8、 法制教育

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 3 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作以及新员工的进司普 法教育，增强了公司董事、监事、经理、其他高级管理人员及员工的法治观念，在日常 的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与 此同时，公司还建立、健全了法律顾问制度，为公司的依法运营和风险控制提供了进一 步的保障。

(二) 风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估 体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险， 及时进行风险评估，做到风险可控。

• (三) 控制活动

1、 公司制度的建立、健全

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《信 息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部审计制度》、《期货交易管理制度》、 《远期外汇交易内部控制制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《子公司管理制度》、 《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》、《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》、《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等重大规章制度，以保证公司规 范运作，促进公司健康发展。

2、 公司业务环节内部控制

• (1) 销货与收款环节内部控制

公司已经制定了《销售业务控制制度》、《合同、订单处理程序》等在内的销售管理 制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用 SAP ERP 销售系统平 台对产品定价、订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、放行、货物运送、销 货发票、确认收入等业务进行控制和记录。公司财务人员定期取得客户单位对账函进行 核对，及时催收销售款。上述一系列制度的制定并有效执行，大大提高了管理层、公司 销售人员工作效率，减少了坏账损失的发生。

• (2) 采购与付款环节内部控制

公司已制定了《采购业务控制制度》、《采购管理程序》、《供应商管理程序》等在内 的采购管理制度，设置了采购课专职从事原材料等采购业务，在请购与审批、询价与确

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 4 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执 行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。如需预付采购款项的，按照货币资 金支付的审核批准程序实施审核批准。验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商 的，由负责采购的人员负责接洽与退还。

(3) 生产环节内部控制

公司制定了《成本费用管理制度》，并使用 SAP ERP 成本管理软件，对产品运作全过 程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。

针对公司产品的生产特点，为了合理安排生产计划，降低库存、提高公司产品市场 占有率，公司制订了《存货管理制度》、《生产管理程序》等一系列制度，明确了生产作 业的程序、主要内容、生产协作部门的职责：包括拟定生产计划、用料清单、储存原材 料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等具体的操作流程。这一 系列制度的建立和严格执行，为保证各个生产环节紧密衔接，生产正常有序提供了有力 保障。

(4) 固定资产管理环节内部控制

公司制定了资产管理制度，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对 等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。公司根据实际情况修订了《固定资产管理 办法》、新增了《低值易耗品管理办法》等一系列物资管理制度，对公司固定资产、在建 工程等物资的范围进行了划分，对各类资产的采购验收、日常使用、转移、维护保养、 调拨、报废等各方面予以制度性规范，保证了集公司各类资产的安全和完整。

(5) 货币资金管理环节内部控制

公司制定了《货币资金控制制度》，对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批 准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加 强款项收付控制，确保货币资金的安全。同时对货币资金的入账、划出、记录也做出了 详细规定。

(6) 研发环节内部控制

为了确保产品能满足市场的需求，公司制定了《产品开发作业程序》、《变更作业程 序》、《技术文件管制办法》，对产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管及 变更工作流程均做出详细的规定，加强了对设计与开发的全过程控制。

(7) 人力资源管理的内部控制

根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，制定了一系列人力资源管理和工资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 5 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

分配的内部控制制度，使公司劳动人事管理、工资分配得到进一步完善。

在人力资源管理方面：根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，全体员工 实行了劳动合同制，依法办理劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续，并为员工办 理了社会保险和人事档案管理。为适应公司业务发展的需要，公司通过多种形式公开招 聘，从录用形式、程序及新录用人员管理等方面进行了规范，增强了对人才的吸引力度。

本着尊重知识、尊重人才成长的规律，结合公司经营特点，制定了《员工培训管理 办法》，为员工提供多种形式的培训，提高了员工的业务水平，增强了企业的竞争力。

为保证公司正常的工作秩序，严格劳动纪律，根据国家有关法规，公司制定了《员 工手册》和《工作时间和休息休假制度》、《员工奖惩管理办法》。

在工资福利方面：根据《中华人民共和国劳动法》、劳动部《工资支付暂行规定》、《国 务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》、《江苏省企业最低工资暂行规定》等 法律法规和公司章程的规定，制定了年度薪酬计划。公司按规定每月为职工扣交养老金、 医疗等各项社会保险，并在职工达到法定退休年龄时办理相关手续。

公司在人才引进、培养、激励等方面建立了一系列较为完善的人事政策，吸引了大 批的优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质，充分调动了广大员工的积极性，为 公司的持续健康发展提供良好的基础。

(8) 计算机信息系统内部控制

为了加强公司信息流通的管理，规范公司信息的传递，保证信息流通的安全性，制 定了《IT 设施设备管理办法》。该制度规定各相关部门负责收集各自相关的数据，通过传 递、整理和分析，对潜在或存在的不合格事项做好相应的预防和改进工作。

• (9) 对控股子公司的内部控制

公司通过向子公司委派高级管理人员管理子公司，并制定《子公司管理制度》，对子 公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。

(10) 关联交易环节内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决 策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、 公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司未发生关联交易。

(11) 重大投资决策内部控制

为规范公司的投资、担保与融资等重大经营行为，制定了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》等相关

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 6 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

制度，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作 了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资 项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要 采取谨慎的原则。

(12) 募集资金的内部控制

为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进行了规定，该制度的有效执行， 保证了募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益。本报告期，公司募集资金 （含超募资金）的使用与存放合法、合规。

(13) 信息披露的内部控制

根据各级监管部门的规定和公司治理的要求，建立了《信息披露管理制度》、《重大 信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》。制度对重大信息的范围、报告程序、重 大信息的管理及责任等方面作了详细规定；《信息披露管理制度》对信息披露机构和人员、 信息披露的内容、信息披露的真实性及可靠性、信息披露工作的管理、披露程序、保密 措施等方面作了详细规定；《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理的基本原则、 目的、内容、负责人及其职责、职能部门及其职责等，以上制度的建立使公司相关信息 的披露更加及时、充分和公开。

(14) 内幕信息知情人登记备案制度

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根 据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定《内幕信息知情人登记 备案制度》，从内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息流转及登记备案程序、 内幕信息的保密管理及法律责任等五个方面进行了规范。

(15) 套期保值的内部控制

为进一步规范和引导公司套保业务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》及《公 司章程》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》，制度中对套保业务的操作规定、 审批权限、套保、外汇业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 7 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

风险处理程序、信息披露等方面进行了规范。

(四) 公司财务会计系统

为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全完整、提高企业经济效 益，公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、 法规，结合公司的具体情况制定了《财务会计手册》。

《财务会计手册》是公司基本的财务管理制度和各项财务活动的基本行为准则，从 根本上规范了公司财务收支活动的各个方面。该制度对流动资产、投资、固定资产、资 金筹集、营业收入、成本费用、利润分配、外币业务等的管理做出了明确的规定，同时 也明确了公司财务机构、财务人员的权责。

根据《财务会计手册》，结合公司内部管理的需要，制定了《货币资金控制制度》、《差 旅费报销制度》、《全面预算管理制度》等。这些制度的建立、完善和严格执行，一方面 有助于维护财经纪律，有效地控制并节约了公司的费用开支，另一方面，规范了公司在 支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等日常财务工作的程序。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资 源，使其能完成所分配的任务。

(五) 信息与沟通

公司通过《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《反舞弊与举报制度》 等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有 效。公司利用 OA 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、各部门以及员 工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务 往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等 渠道，及时获取外部信息的工作。

(六) 内部控制的检查监督

为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷， 公司建立了完善的内部控制检查监督制度。

1、 公司监事会检查监督制度：监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工 作，由股东大会和公司职工民主选举产生，公司监事会根据公司内审部门的审计情况对 公司本年内部控制制度的执行情况进行总结、分析并对内部控制有效性出具意见，该制 度的建立为完善法人治理结构提供了强有力的保证。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 8 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

2、 公司董事会审计委员会检查监督制度：为确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，公司制定了《董事会审计委员会工作细则》。细则规定了公司董事会审计 委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等项内容，该细则的制定为完善法 人治理结构提供了强有力的保证。

3、 公司的内部审计制度：根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司内部管理的需要，公司建立了《内部审计制度》，成 立了在董事会审计委员会领导下的审计部，配备了数名专职人员，定期或不定期对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度对内部审计的机构和职权、审计 职责与内容、审计等做出了具体规定。通过实施内部审计，对降低公司经营风险，强化 内部控制，及时发现并纠正错误与舞弊，优化公司资源配置，内部控制的有效执行和进 一步完善提供了有力保障。

四、 问题及整改计划

(一) 随着《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的正式实施，公司内部控制体系与其规定尚有一定差距，为保证公司内控制度的长期有 效性和完备性，公司需严格按照以上相关文件的要求，以风险管理为主线，进一步加强 内部控制体系和制度建设。

(二) 公司业务衔接环节效率亦需提高，需加强公司内部控制，优化业务和管理流程， 持续规范运作，及时根据以上相关文件规定，结合公司实际，对公司业务流程进一步细 化，对公司内部控制制度进行修订完善，进一步提高公司内部控制制度的合理性和可操 作性。

五、 内部控制有效性自我评价

公司董事会对 2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价：公司现有内部控 制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、 法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度 得到了有效的实施。随着公司规模、经营规模和市场规模的不断扩大，对公司内部控制 能力的挑战与要求也就越高，公司将根据发展需要，通过不断改进和完善内部控制制度， 加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 9 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会 2012年4月19日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 10 页 共 11 页

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

附：苏州罗普斯金铝业股份有限公司组织结构

==> picture [679 x 384] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
薪酬与考核委员 战略发展委员 提名委员会 审计委员会
总经理 审计部
总经理室
业务部 生产部
新
业 市 研 品 物 技 工 模 生 生 行 财 资 厂
务 场 发 管 料 术 程 具 产 产 政 务 讯 项
处 部 部 部 部 部 部 部 1 2 部 部 部 目
部
组
产 模
设 供应 品 仓 采 生 工 具 设 模 挤 氧 涂 人 培 总 环
计 商品 品 储 购 管 务 制 计 具 压 化 装 事 训 务 安
组 保课 保 课 课 课 课 造 组 课 课 课 课 课 课 课 课
课 课
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

第 11 页 共 11 页