ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 20, 2012

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为苏州罗普斯金铝业股 份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《企 业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对罗普斯金2011 年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司基本情况

罗普斯金设立于2007年8月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1318号文核准，并经深圳证券交易所《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]14号文）同意，在深圳证券交 易所公开发行股票并上市。

根据公司2011年9月20日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过《限制 性股票激励计划（草案修订稿）》和2011年9月22日召开的第二届董事会第七次临 时会议通过《关于向限制性激励对象授予限制性股票》的决议，公司授予39位自 然人激励对象合计160万股的人民币普通股限制性股票，授予价格7.26元。截止 2011年11月11日，39位激励对象合计认购限制性股票1,486,000股。根据公司修改 后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币1,486,000元，变更后，公司注册资 本为人民币252,366,000元，安永华明会计师事务对公司注册资本变更进行了审 验，出具了安永华明（2011）验字第60589997_B01号《验资报告》。

公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司、苏州罗普斯金门窗有限公司、苏 州铭恒金属科技有限公司，主要从事：生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材 料、铝合金异型材，防盗门窗、新型气密窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及 配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁业进出口的商品和技术除外）。高精度铝合金材料的研发；

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铝合金铸锭（棒）的生产与销售；废铝再生及综合利用。

二、罗普斯金内部控制的基本情况

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董 事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价 工作。

（三）内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环 境、风险评估、控制活动、财务会计系统、信息与沟通、内部监督等内部控制要 素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。 （四）公司内部控制体系

1 、内部环境

（1）管理理念与运营管理

公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完 善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设， 都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面 提升治理水平。

（2）治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议 事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会。

（3）组织机构

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公司根据职责划分，设立了总经理室、市场部、行政部、财务部、董事会办 公室、审计部、研发部、生产部、业务部、品管部、物料部、资讯课等职能部门， 各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

（4）发展战略

公司发展目标是，借助资本市场，巩固和加强现有竞争优势，通过特色经营 成为铝挤压材行业的价值创造领先企业。根据发展目标，公司通过整合自身管理 优势，持续扩大产能，丰富产品结构。公司已通过竞拍取得“苏相国土2010-G-37 号”宗土395亩、“苏相国土2011-G-41号”宗土162亩，为未来发展目标预留了空 间。

（5）人力资源政策

公司坚持“尊重知识、尊重人才”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、 相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，几年来，通过引入专业管 理咨询机构，进一步完善了人力资源管理体系和具有竞争力与吸引力薪酬制度， 制定了《员工手册》、《员工培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《罗普斯金绩 效考核管理办法》、《员工奖惩管理办法》等一系列规章制度，对人员录用、员工 培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细 规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切 实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

（6）企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信， 创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神 的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企 业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开 拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文 化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认 真履行岗位职责。

公司遵循“以人为本”的理念，关心善待每位员工，为他们提供了良好的工 作生活环境，同时建立了一整套包括薪酬激励、培训机会、出境休假、体检、员

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工子女活动室、困难职工帮助等在内的机制。

（7）社会责任

公司注重降低能源消耗与资源综合利用，关注环境保护，切实履行社会公共 责任。公司为降低单位功率的电与天然气消耗，采用国内外先进设备，不断提高 其性能。在企业内部，今年已全面按照ISO14001环保标准要求进行工作，通过 全面整改和提升，企业的环保将提升到一个全新水平。

多年来，公司积极支持参与慈善事业，在全国各地助学、助困，援建希望小 学，获得了苏州慈善奖标兵单位，得到了社会和公众的一致赞誉。 （8）法制教育

公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作以及新员工的 进司普法教育，增强了公司董事、监事、经理、其他高级管理人员及员工的法治 观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法 办事、依法监督。与此同时，公司还建立、健全了法律顾问制度，为公司的依法 运营和风险控制提供了进一步的保障。

2 、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风 险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风 险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

3 、控制活动

（1）公司制度的建立、健全

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、 《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部 审计制度》、《期货交易管理制度》、《远期外汇交易内部控制制度》、《董事会审计 委员会年报工作规程》、《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《投资 者关系管理制度》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票股权激 励计划实施考核管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健

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康发展。

（2）公司业务环节内部控制

①销货与收款环节内部控制

公司已经制定了《销售业务控制制度》、《合同、订单处理程序》等在内的销 售管理制度，遵循合约明晰、授权审批和不相容职务相分离的原则，使用SAP ERP 销售系统平台对产品定价、订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、放 行、货物运送、销货发票、确认收入等业务进行控制和记录。公司财务人员定期 取得客户单位对账函进行核对，及时催收销售款。上述一系列制度的制定并有效 执行，大大提高了管理层、公司销售人员工作效率，减少了坏账损失的发生。

②采购与付款环节内部控制

公司已制定了《采购业务控制制度》、《采购管理程序》、《供应商管理程序》 等在内的采购管理制度，设置了采购部专职从事原材料等采购业务，在请购与审 批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、 付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。如需预 付采购款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。验收不符合采 购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接洽与退还。

③生产环节内部控制

公司制定了《成本费用管理制度》，并使用SAP ERP成本管理软件，对产品 运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。

针对公司产品的生产特点，为了合理安排生产计划，降低库存、提高公司产 品市场占有率，公司制订了《存货管理制度》、《生产管理程序》等一系列制度， 明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责：包括拟定生产计划、 用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控 制等具体的操作流程。这一系列制度的建立和严格执行，为保证各个生产环节紧 密衔接，生产正常有序提供了有力保障。

④固定资产管理环节内部控制

公司制定了资产管理制度，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账 实核对等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。公司根据实际情况修订了《固

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定资产管理办法》、新增了《低值易耗品管理办法》等一系列物资管理制度，对 公司固定资产、在建工程等物资的范围进行了划分，对各类资产的采购验收、日 常使用、转移、维护保养、调拨、报废等各方面予以制度性规范，保证了集公司 各类资产的安全和完整。

⑤货币资金管理环节内部控制

公司制定了《货币资金控制制度》，对货币资金收支和保管业务建立了严格 的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应 当相互制约，加强款项收付控制，确保货币资金的安全。同时对货币资金的入账、 划出、记录也作出了详细规定。

⑥研发环节内部控制

为了确保产品能满足市场的需求，公司制定了《产品开发作业程序》、《变更 作业程序》、《技术文件管制办法》，对产品设计、技术开发、产品测试、研发记 录及文件保管及变更工作流程均作出详细的规定，加强了对设计与开发的全过程 控制。

⑦人力资源管理的内部控制

根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，制定了一系列人力资源管理 和工资分配的内部控制制度，使公司劳动人事管理、工资分配得到进一步完善。

在人力资源管理方面：根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，全 体员工实行了劳动合同制，依法办理劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续， 并为员工办理了社会保险和人事档案管理。为适应公司业务发展的需要，公司通 过多种形式公开招聘，从录用形式、程序及新录用人员管理等方面进行了规范， 增强了对人才的吸引力度。

本着尊重知识、尊重人才成长的规律，结合公司经营特点，制定了《员工培 训管理办法》，为员工提供多种形式的培训，提高了员工的业务水平，增强了企 业的竞争力。

为保证公司正常的工作秩序，严格劳动纪律，根据国家有关法规，公司制定 了《员工手册》和《工作时间和休息休假制度》、《员工奖惩管理办法》。

在工资福利方面：根据《中华人民共和国劳动法》、劳动部《工资支付暂行

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规定》、《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》、《江苏省企业最低 工资暂行规定》等法律法规和公司章程的规定，制定了年度薪酬计划。公司按规 定每月为职工扣交养老金、医疗等各项社会保险，并在职工达到法定退休年龄时 办理相关手续。

公司在人才引进、培养、激励等方面建立了一系列较为完善的人事政策，吸 引了大批的优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质，充分调动了广大员工 的积极性，为公司的持续健康发展提供良好的基础。

⑧计算机信息系统内部控制

为了加强公司信息流通的管理，规范公司信息的传递，保证信息流通的安全 性，制定了《IT设施设备管理办法》。该制度规定各相关部门负责收集各自相关 的数据，通过传递、整理和分析，对潜在或存在的不合格事项做好相应的预防和 改进工作。

⑨对控股子公司的内部控制

公司通过向子公司委派高级管理人员管理子公司，并制定《子公司管理制 度》，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。 ⑩关联交易环节内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司未 发生关联交易。

○11 重大投资决策内部控制

为规范公司的投资、担保与融资等重大经营行为，制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告 制度》等相关制度，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、 决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和 专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分 析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

○12 募集资金的内部控制

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为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》中对募集资金使用的内部控制的要求，公司制定了《募集资金使用 管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督、使用情况披露等进 行了规定，该制度的有效执行，保证了募集资金的安全，最大限度地保障投资者 的合法权益。本报告期，公司募集资金（含超募资金）的使用与存放合法、合规。 ○13 信息披露的内部控制

根据各级监管部门的规定和公司治理的要求，建立了《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》。制度对重大信息的范围、 报告程序、重大信息的管理及责任等方面作了详细规定；《信息披露管理制度》 对信息披露机构和人员、信息披露的内容、信息披露的真实性及可靠性、信息披 露工作的管理、披露程序、保密措施等方面作了详细规定；《投资者关系管理制 度》规定了投资者关系管理的基本原则、目的、内容、负责人及其职责、职能部 门及其职责等，以上制度的建立使公司相关信息的披露更加及时、充分和公开。 ○14 内幕信息知情人登记备案制度

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原 则，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定 《内幕信息知情人登记备案制度》，从内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、 内幕信息流转及登记备案程序、内幕信息的保密管理及法律责任等五个方面进行 了规范。

○15 套期保值的内部控制

为进一步规范和引导公司套保业务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保 值业务》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货交易管理制度》，制度 中对套保业务的操作规定、审批权限、套保、外汇业务管理及内部操作流程、信 息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面进行了规范。 4 ．公司财务会计系统

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为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全完整、提高企业 经济效益，公司根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》 等相关法律、法规，结合公司的具体情况制定了《财务会计手册》。

《财务会计手册》是公司基本的财务管理制度和各项财务活动的基本行为准 则，从根本上规范了公司财务收支活动的各个方面。该制度对流动资产、投资、 固定资产、资金筹集、营业收入、成本费用、利润分配、外币业务等的管理作出 了明确的规定，同时也明确了公司财务机构、财务人员的权责。

根据《财务会计手册》，结合公司内部管理的需要，制定了《货币资金控制 制度》、《差旅费报销制度》、《全面预算管理制度》等。这些制度的建立、完善和 严格执行，一方面有助于维护财经纪律，有效地控制并节约了公司的费用开支， 另一方面，规范了公司在支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等日常 财务工作的程序。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足 够的资源，使其能完成所分配的任务。

5 ．信息与沟通

公司通过《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《反舞弊与举报 制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保 证了信息的及时、有效。公司利用OA系统、内部局域网等现代化信息平台，使 得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司 重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通 和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

6 ．内部控制的检查监督

为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的 缺陷，公司建立了完善的内部控制检查监督制度。

（1）公司监事会检查监督制度：监事会是公司的监督机构，对股东大会负 责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生，公司监事会根据公司内审 部门的审计情况对公司本年内部控制制度的执行情况进行总结、分析并对内部控

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制有效性出具意见，该制度的建立为完善法人治理结构提供了强有力的保证。

（2）公司董事会审计委员会检查监督制度：为确保董事会对经理层的有效 监督，完善公司治理结构，公司制定了《董事会审计委员会工作细则》。细则规 定了公司董事会审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等项内 容，该细则的制定为完善法人治理结构提供了强有力的保证。

（3）公司的内部审计制度：根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司内部管理的需要，公司建立了《内 部审计制度》，成立了在董事会审计委员会领导下的审计部，配备了数名专职人 员，定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计制度 对内部审计的机构和职权、审计职责与内容、审计等作出了具体规定。通过实施 内部审计，对降低公司经营风险，强化内部控制，及时发现并纠正错误与舞弊， 优化公司资源配置，内部控制的有效执行和进一步完善提供了有力保障。

三、德邦证券进行的核查工作

1、与罗普斯金董事、监事、高级管理人员、财务部、审计部等相关部门人 员沟通交流；

• 2、查阅股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记

• 录及决议；

3、查阅审计委员会及内部审计部工作报告及工作底稿；

• 4、查阅各项业务和管理规章制度；

• 5、查阅公司公告；

• 6、查阅重大合同、抽查会计凭证资料；

• 7、审阅公司出具的2011年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完

• 整性、合理性和有效性进行了核查。

四、德邦证券对《罗普斯金 2011 年度内部控制自我评价报告》核查意见

通过对罗普斯金内部控制制度的建立和实施情况及工作底稿的核查，德邦证 券认为：罗普斯金现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要 求，较为健全、有效、可行，在各重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效

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的内部控制。《罗普斯金2011年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控 制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴旺顺 张军

德邦证券有限责任公司

2012 年 4 月 19 日

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