ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Nov 27, 2011

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

年产 6 万吨铝合金熔铸项目实施主体变更的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为苏州罗普斯金铝业股 份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）的保荐机构，对罗普斯金“关 于将年产 6 万吨熔铸项目变更为由全资子公司实施的报告”的事项进行了审慎核 查。情况如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1318 号文核准，公司于 2009 年 12 月 28 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,920 万股，发行价格为每股 人民币 22.00 元，募集资金总额为人民币 86,240.00 万元，扣除发行费用合计 2,877.80 万元后，实际募集资金净额为 83,362.20 万元，超额募集资金为 43,964.20 万元。

募集资金投资项目分别投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟募集资金投入	备注
1	年产5万吨铝合金挤压材项目	43,638.00	43,638.00	其中4,240万元来自超募资金部分
2	购置285亩工业用地	6,538.83	6,538.83	超募资金部分
3	年产6万吨铝合金熔铸项目	6,000.00	6,000.00	超募资金部分
合计		56,176.83	56,176.83	---

注：1、公司 2007 年股东大会审议通过了“苏州铭德铝业有限公司 5 万吨铝合金挤压材 建设项目”，该项目投资总额 39,398 万元。公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关 于调整募集资金项目使用额度的议案》，项目投资总额预计将增加至 43,638 万元。

2、公司第一届董事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于使用超募资金购买土地使用权的议案》，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395

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亩工业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权使用超募资金购买。公司已使用超募资金人民 币 6,538.83 万元用于 285 亩工业用地使用权的购置支出，相关手续已全部办理完毕。

3、公司第二届董事会第五次临时会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于使用部分超募资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案》，同意公司使用超募 资金 6,000 万元投资新建 6 万吨铝合金熔铸项目。

二、年产 6 万吨铝合金熔铸项目拟变更实施主体情况

公司拟将使用超募资金实施的募投项目之一年产 6 万吨铝合金熔铸项目的实 施主体变更为公司全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司，实施内容及实施地点 不变。

（一）变更后募投项目实施主体

公司拟出资设立全资熔铸子公司，并由该全资子公司实施年产 6 万吨铝合金 熔铸项目。

企业名称：苏州铭恒金属科技有限公司（以工商部门核准登记的名称为准） 控股股东：苏州罗普斯金铝业股份有限公司（持股比例：100%） 法定代表人：吴明福

注册地：苏州市黄埭镇潘阳工业园

注册资本：8,200 万元

经营范围：金属制品、高精度铝合金研发、铝合金铸锭（棒）的生产与销售、 废铝再生及综合利用。

（二）募投项目实施主体变更涉及金额

截止本核查意见出具日，年产 6 万吨铝合金熔铸项目还未动工建设，故本次 募投项目实施主体变更涉及金额为 6,000 万元，将由公司以投资方式注入全资子 公司苏州铭恒金属科技有限公司并全部用于建设年产 6 万吨铝合金熔铸项目。

（三）变更募投项目实施主体的原因

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投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目是公司在现有生产链的基础上往上游延 伸的重大举措，该项目的最终产品铝合金铸棒是罗普斯金及其全资子公司苏州铭 德铝业有限公司的关键生产原材料。将该项目实施主体由罗普斯金变更为苏州铭 恒金属科技有限公司，主要是基于以下考虑：

1、产品定位清晰：将铝合金熔铸项目从公司（罗普斯金）划分出来单独由 新设立的熔铸子公司来实施，使得公司及各子公司在主营业务、产品定位方面更 加清晰；

2、便于专业化建设和管理：铝合金熔铸生产需要专业化的管理及技术团队， 设立全资熔铸子公司实施熔铸项目，便于公司打造专业化团队，集中力量专注于 铝合金材料的研发；

3、有利于熔铸项目的未来发展：公司投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目 首先是为了满足公司自身对原材料铝合金铸棒的需求，考虑到未来铝合金铸棒行 业的发展，通过新设立全资子公司实施该项目有利于熔铸项目的未来发展，更符 合公司整体的长期发展规划。

三、募投项目变更实施主体后存在的风险和对策

本次实施主体的变更可能会对募投项目的实施进度带来一定影响。由于募投 项目的实施地点不变，公司将该项目实施所需工业用地作为出资，因此需要办理 工业用地使用权变更手续，相应的项目报备、环评许可、建设规划许可等均需要 进行变更，因此可能会造成项目建设进度的延后。

对此，公司将积极与地方相关部分进行协调，力争在最短的时间内完成相关 事项的变更手续，争取熔铸项目按计划完工并产生效益。

四、关于年产 6 万吨铝合金熔铸项目实施主体变更的核查意见

德邦证券经核查后认为：年产 6 万吨铝合金熔铸项目由公司实施变更为公司 全资子公司实施，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意 意见，公司董事会已提请股东大会就此事项进行审议，履行了必要的审批程序和 信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中

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小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》等文件的相关规定。保荐机构已提请公司，苏州铭恒金属科技有限公司 成立后，尽快建立募集资金专用存款帐户，并签订《三方监管协议》，专款专用， 专户管理。项目实施主体的变更，未改变募集资金的投向和项目实施内容，不存 在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。项目实施主体的变更，将有利 于项目实施及日后的经营管理，但有可能会造成项目建设进度的延后，保荐机构 已提请公司尽快完成相关变更手续，尽快建设，努力为股东创造良好回报。德邦 证券同意上述年产 6 万吨铝合金熔铸项目实施主体的变更。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 年产 6 万吨铝合金熔铸项目实施主体变更的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴旺顺 张军 德邦证券有限责任公司

2011 年 月 日

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