ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 15, 2011

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的要求，德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为苏州罗普斯金铝 业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票(以下 简称“首次发行”)的保荐机构，在认真审阅罗普斯金董事会《关于 2010 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》的基础上，现就罗普斯金 2010 年度募集资 金存放与使用情况核查如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318 号文核准，公司于 2009 年 12 月 28 日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,920 万股。本次发行募集总额为 862,400,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为 833,622,000 元，安永华明会计师事务所已于 2010 年 1 月 4 日对公司首次公开发 行股票的资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（ 2010 ）验字第 60589997_B01 号验资报告，对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了 审验。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 162,302,530.47 元， 均为在本年度中使用。其中：(1)置换公司于募集资金到位之前利用自有资金先 期投入募集资金投资项目人民币 69,187,162.24 元；(2)本年度投入募集资金项目 人民币 27,727,065.40 元；(3)使用超额募集资金 65,388,302.83 元购买工业土地使 用权。

截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 162,302,530.47 元，募 集资金专户余额为人民币 673,160,625.76 元，与实际募集资金净额人民币

833,622,000.00 元的差异金额为人民币 1,841,156.23 元。产生上述差异的原因是： (1)募集资金累计利息收入人民币 1,842,464.53 元；(2)募集资金专户累计支出银行 手续费人民币 1,308.30 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订)等相关规定的 要求制定并修订了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以 下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使 用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法于 2010 年 3 月修订，并于 2010 年 3 月 11 日公司第一届董事会第十二次会议中审议通过。

根据《管理办法》要求，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银 行股份有限公司苏州市相城支行（以下简称“开户银行”）专项账户，仅用于公 司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金投资项目的支出，在 募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、 总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监 督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监 事会。

（二）三方监管协议签署情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、德邦证券及开户银行已于 2010 年 2 月 2 日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将募 集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，并于 2010 年 3 月 1 日同德邦证券及开户银行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》。公司

承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户 或以存单方式续存，并及时通知德邦证券，存单不得质押。

截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元

募集资金开户银行	账 号	存款方式	余额
中国工商银行股份有限公 司苏州市相城支行	1102026529100070227	活期存款	43,160,625.76

截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金定期存款存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

存入方式	存单号	存入日期	金额
七天通知存款	苏A00007624	从2010年2月26日起	200,000,000.00
3个月定期存款	苏A00007623	从2010年2月26日起	50,000,000.00
3个月定期存款	苏A00007621	从2010年2月26日起	30,000,000.00
6个月定期存款	苏A00007618	从2010年2月26日起	50,000,000.00
6个月定期存款	苏A00007619	从2010年2月26日起	50,000,000.00
6个月定期存款	苏A00007620	从2010年2月26日起	50,000,000.00
1年定期存款	苏A00007616	从2010年2月26日起	100,000,000.00
1年定期存款	苏A00007617	从2010年2月26日起	100,000,000.00
合计			630,000,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金实际使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			83,362.20		本年度投入募集资金总额				16,230.25
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				16,230.25
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超 募资金投向	是 否已 变更 项目 (含部 分变 更)	募集资 金承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期 末累计投 入金额(2)	截至期 末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定可使 用状态日期	本年 度实现的 效益	是否 达到预 计效益	项目 可行性是 否发生重 大变化

承诺投资项目
年产5万吨铝挤压 材建设项目	否	39,398.00	39,398.00	9,691.42	9,691.42	24.60%	2012年3月 31日	2,174.29	否 注1	否
承诺投资项目小计	--	39,398.00	39,398.00	9,691.42	9,691.42	24.60%	--	--	--	--
超募资金投向
购买工业土地使用 权	否	6,538.83	6,538.83	6,538.83	6,538.83	100.00%	--	--	--	否
归还银行贷款（如 有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
补充流动资金（如 有）	--	-	-	-	-	-	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	6,538.83	6,538.83	6,538.83	6,538.83	100.00%	--	--	--	--
合计	--	45,936.83	45,936.83	16,230.25	16,230.25	35.33%	--		--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和原 因（分具体项目）	报告期内募集资金投资项目未达到计划进度，其原因主要是考虑到公司未来长期战略规划，经公司第一届董 事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，公司变更了募投项目实施主体和实施地点，项目的 投资方向及项目实施内容均不发生变更。报告期内，公司积极与地方政府相关部门协商办理土地规划及购买事 项，于2010年9月完成募投项目建设用土地使用权的竞拍事宜。自购得土地之后，公司已抓紧时间进行募投项 目建设的实施。截止2010年12月31日，募投项目的土建部分已开始动工。公司在《招股说明书》中承诺的募 投项目建设周期为18个月，按此预计，公司募投项目全部完成时间将顺延至2012年3月。在项目建设期内， 预计截止2011年底，募集资金累计投入占募投项目投资总额的比例将达到75%，剩余的25%将在2012年中全 部投入。 报告期内募集资金投资项目未达到计划收益的原因：报告期内，由于国家房地产市场调控政策及主要原材料 电解铝价格波动等因素的作用，公司产品销售受到一定影响，销售价格和销售毛利率出现一定程度下降；同时， 由于募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2010年度公司先期投入 募集资金投资项目形成的现有产能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。详见注1。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	报告期内不存在此情况。
超募资金的金额、 用途及使用进展情况	根据公司2010年5月25日第一届董事第十四次会议、2010年6月11日2010年度第二次临时股东大会审 议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议案》，公司拟在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买395 亩 工业用土地使用权，其中285亩土地使用权将使用超募资金购买,金额为6,538.83万元。上述395亩土地使用权 的购置手续已在2010年底前全部完成。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	公司募集资金投资项目-“年产5 万吨铝挤压材建设项目”原定使用位于苏州市相城区黄埭镇漕湖工业园华阳 路西太东路北的地块进行建设，宗地编号为苏相国土2008-G-1号，总面积73,349平方米(110亩)。由于该宗地 仅能满足“年产5 万吨铝挤压材建设项目”需求，且该宗地周边已无其他可供用地。考虑到公司业务长远发展目 标，经公司第一届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，将“年产5万吨铝挤压材建设项 目”实施地点由原地点变更至苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园。公司独立董事、监事会及保荐机构均已独立发表 意见，认为募集资金投资项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形，因此同意 上述调整。本次关于募集资金投资项目实施地点变更的公告已于2010年5月26日刊登在证券时报和巨潮资讯 网上。
募集资金投资项目 实施主体变更情况	公司募集资金投资项目-“年产5万吨铝挤压材建设项目”原定由全资子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称 “苏州铭德”）实施。考虑到公司未来发展规划，为了便于管理，同时也减少不必要的税费及其它财务支出，经 公司第一届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，将该项目实施主体由原苏州铭德变更 为由公司实施。同时，该项目的投资方向、项目实施内容均不发生变更。公司独立董事、监事会及保荐机构均 已独立发表意见，认为募集资金投资项目实施主体的变更不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形，

	因此同意上述调整。本次关于募集资金投资项目实施主体变更的公告已于2010年5 月26日刊登在证券时报和 巨潮资讯网上。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	截至2010年6月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为6,918.72万元，业经安永华明 会计师事务所验证并出具安永华明(2010)专字第60589997_B02号专项鉴证报告。经2010年6月11日公司第一 届董事会第十五次会审议通过，公司以募集资金6,918.72万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情况	报告期内不存在此情况。
项目实施出现募集 资金结余的金额及原 因	报告期内不存在此情况。
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金全部存在公司募集资金专用账户中
募集资金使用及披 露中存在的问题或其 他情况	报告期内不存在此情况。

注1：为尽快完成募集资金投资项目，截止2010年6月11日，公司已利用银行借款和自有资金累计预先投入6,918.72万元，主要用于购建 铝挤压生产线、氧化生产线、表面处理生产线以及和生产线相关的辅助配套设施设施，并已提前形成挤压产能年产2.5万吨和表面处理 产能年产1.25万吨。上述先期投入募集资金项目的募集资金在本年度形成的效益如下：

项目	2010年度	招股说明书承诺募 投项目整体完成后 目标	先期投入募集资金投资项目 形成的现有产能根据招股说明 书承诺按总产量折算后目标
产能(吨)	14,684.79	50,000	--
产品销售收入(万元)	32,674.96	117,623.93	34,545.65
利润总额(万元)	2,174.29	9,287.04	2,727.56
销售利润率	6.65%	7.90%	7.90%

报告期内，由于国家房地产市场调控政策及主要原材料电解铝价格波动等因素的作用，公司产品销售受到一定影响，销售价格和销售 毛利率出现一定程度下降；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2010年度公 司先期投入募集资金投资项目形成的现有产能未能完全达到招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2010 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2010 年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实 际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况；公司对募集资金的投向和进展情 况均如实履行了披露义务。

六、超额募集资金情况说明

公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 833,622,000.00 元，其中超 额募集资金为 439,642,000.00 元。

根据公司 2010 年 5 月 25 日第一届董事第十四次会议、2010 年 6 月 11 日 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买土地使用权的议 案》，公司在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395 亩工业用土地使用权，其 中 285 亩土地使用权使用超募资金购买。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已使用 超募资金人民币 65,388,302.83 元用于 285 亩工业用地使用权的购置支出，相关 手续已全部办理完毕。

七、上市公司募集资金存放与使用情况合规性的核查意见

通过核查，德邦证券认为：

• 1、罗普斯金首次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非

• 募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；

• 2、罗普斯金首次发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资

• 金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况。

（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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吴旺顺 张军
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德邦证券有限责任公司

2011 年 2 月 14 日