ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 15, 2011

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评价报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能 力，促进公司规范运作和健康发展，以此来更好的维护各股东的合法权益。根据 财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，《深圳证券交易所中 小企业版上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的 通知》的规范要求及《公司章程》等规定，在“上市公司专项治理活动”的自查 及整改情况的基础上，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度 规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断加强治理水平，促进企业规 范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。现对公司2010 年度内部控制工作进行评价如下：

一、 公司基本情况

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）设立于2007年8月30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318号文核准，并经深圳证券交 易所《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2010]14号文）同意，在深圳证券交易所公开发行股票并上市，公司注册资 本15,680万元。

经2010年5月6日公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日公司总 股本15,680万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，经本次权益分派后，公 司注册资本增加至25,088万元。

公司所处行业属有色金属冶炼及压延加工业，主营业务是铝挤压材产品的研 发、生产和销售。

二、 公司内部控制的总体方案

• (一) 内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

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(二) 内部控制评价工作的责任主体

公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董 事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价 工作。

(三) 内部控制评价的内容

公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内 部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。

• (四) 公司内部控制体系

• 1、 内部环境

(1) 管理理念与运营管理

公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完 善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设， 都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面 提升治理水平。

(2) 治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股 东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议 事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、 审计委员会、薪酬考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会。

(3) 组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理室、市场部、行政部、 财务部、董事会办公室、内部审计部、研发部、生产部、业务部、品管部、物料 部、资讯课等职能部门。

公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的 领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组 织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

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证券代码：002333

公司内部控制的组织机构

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(4) 发展战略

公司发展目标致是，借助资本市场，巩固和加强现有竞争优势，通过特色经 营成为铝挤压材行业的价值创造领先企业。根据发展目标，公司通过整合自身管 理优势，持续扩大产能，丰富产品结构。鉴于公司2008年2月通过竞拍取得的“苏 相国土2010-G-1号”宗土110亩已不能满足公司的发展需求，因此，第一届董事 会第十四次决议通过了变更实施地点的议案，由原苏州市相城区黄埭镇漕湖工业 园变更为苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园，公司通过竞拍取得“苏相国土 2010-G-37号”宗土395亩，为未来发展目标预留了空间。

(5) 人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，几年来，通过引入专业管理咨询机构，进一步完 善了人力资源管理体系和具有竞争力与吸引力薪酬制度，制定了《员工手册》、 《员工培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《绩效考核管理办法》等一系 列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效 考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为 选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极创造适 合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素 质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会，使用具有高度凝聚力的企业。 (6) 企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信，

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创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神 的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企 业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开 拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文 化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认 真履行岗位职责。

(7) 社会责任

公司注重降低能源消耗与资源综合利用，关注环境保护，切实履行社会公共 责任。公司为降低单位功率的电与天然气消耗，采用国内外先进设备，不断提高 其性能。面对未来的发展，能源问题仍将是企业关注的重点，公司高层领导对此 也提出了更高的要求。在企业内部，今年已全面按照ISO14001环保标准要求进行 工作，通过全面整改和提升，企业的环保将提升到一个全新水平。

2、 风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风 险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风 险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

3、 控制措施

公司通过下列措施，建立起相对完善的控制措施：制度管理、日常经营管理、 授权管理、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运 营分析控制、绩效考评控制。

(1) 公司制度的建立、健全

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《财务 管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用 管理办法》、《内部审计制度》、《期货交易管理制度》、《子公司管理制度》、 《重大信息内部报告制度》及《投资者关系管理制度》等重大规章制度，以保证 公司规范运作，促进公司健康发展。

• (2) 日常经营管理

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以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个 生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范 的管理体系。

(3) 授权管理控制

对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资金额高于1000万元 的则采用特别授权由董事会或股东大会批准。日常经营活动的一般交易由各部门 逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批。

(4) 不相容职务分离控制

对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

(5) 会计系统控制

会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务部， 负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务 经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、 财产清查、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充 规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《全面预算管理制 度》、 《资产管理办法》、《存货管理制度》、《货币资金控制制度》、《财 务会计手册》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完 整性、合理性、有效性。

• (6) 财务保护控制

确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使 用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 (7) 预算控制

公司制定了《全面预算管理制度》、实施全面预算管理制度，公司各部门在 预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。

• (8) 运营分析控制

公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的

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问题，及时查明原因并加以改进。

(9) 绩效考评控制

公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设 置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考 评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

• 4、 重点控制

• (1) 对全资子公司的管理控制

公司通过向全资子公司委派高级管理人员管理子公司，并制定《子公司管理 制度》，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。 (2) 关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司未 发生关联交易。

(3) 对外担保的内部控制

公司制定了《外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内公司累积和对外担保 余额为0，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保。公司不存在任何对外担保情形。

(4) 募集资金的内部控制

为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所<<中小企业板 上市公司募集资金管理细则>>(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《苏 州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)， 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及 使用情况披露等进行了规定。该管理办法经2007年11月12日本公司第一届董事会 第二次会议审议通过，2010年3月修订，并于2010年3月11日本公司第一届董事会 第十二次会议中审议通过。本公司已将深圳证券交易所2010年7月28日印发的《深

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圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管 理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》的要求。

公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金使用管理办法》的相关 规定执行。2009年12月28日采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,920万股， 发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为人民币86,240.00万元，扣除发 行费用合计2,877.80万元后，实际募集资金净额为83,362.20万元，超额募集资 金为43,964.20万元。上述募集资金业经安永华明会计师事务所于2010年1月4日 出具的安永华明（2010）验字第60589997_B01号验资报告审验。

公司按照《招股说明书》承诺项目进行投资，报告期内募集资金投资项目累 计投入资金16230.25万元。

公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募 集资金使用的真实性和合规性发表意见。

(5) 重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工 作细则》、 《重大事项内部报告制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象 以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策 时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率， 更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

(6) 期货交易的内部控制

公司制定了《期货交易管理制度》明确规定期货交易基本原则、期货交易的 授权、审批程序、期货交易的管理程序、期货交易的审查程序等。

报告期内，期货交易严格按《期货交易管理制度》执行，公司对期货交易的 内部控制严格、充分、有效，未有违反《期货交易管理制度》的情形发生。

• (7) 信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事 务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细 规定。

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5、 信息与沟通

公司通过《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《反舞弊与 举报制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收 集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合， 保证了信息的及时、有效。公司利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息 平台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同 时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信 息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工 作。

6、 内部监督

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制 规章制度，董事会下设审计委员会，公司内部审计部在董事会审计委员会的直接 领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有三名专职人员， 负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情 况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司在第一届董事会第十二次会议审议 通过了聘任了内部审计部负责人，确保公司内部审计工作的规范性。

三、 内部控制自我评价

公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的相关要求，逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一 套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。公司目前正 处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的要求。

(一) 内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，成立 了以各部门经理层为具体负责自我评估的专项工作小组，确保自评活动顺利开 展。

(二) 内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制应用指引》下称“应用

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指引”、《企业内部控制评价指引》（下称“评价指引”）的要求，结合企业内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2010年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

(三) 内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门、子公司的各项业务和事项，重 点关注下列高风险领域。纳入评价范围的单位包括：苏州罗普斯金铝业股份有限 公司及其所属部门（董事会、总经理室、市场部、行政部、财务部、内部审计部、 研发部、生产部、业务部、品管部、物料部、资讯课），子公司苏州铭德铝业有 限公司及其所属部门（财务课、行政课等）。纳入评价范围的业务和事项包括： 内部环境、风险评估、内部结构、内部监督、组织架构、发展战略、人力资源、 社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、 工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传 递、信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不 存在重大遗漏。

• (四) 内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行。公司组织了管理层为负责人的自评小组，及其下属子公司执行流 程操作和控制活动的人员（以下简称“流程负责人”）对所负责执行的内部控制 活动的执行有效性进行评价，填制内部控制自我评估问卷，经单位领导审核后， 逐级上报汇总，最终内部控制自我评估汇总结果由公司管理层、审计委员会审议 通过。各级公司管理层负责执行内部控制自我评估工作，并对内部控制自我评估 问卷填制的准确性、恰当性负责；公司内审部负责独立对内部控制自我评估结果 执行检查监督工作。

评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测试、实地查验、抽样等适当方法， 广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分 析、识别内部控制缺陷。

• (五) 内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的

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内部控制缺陷具体认定标准。公司采用影响程度与发生可能性的综合评估标准， 影响程度以财务影响与非财务影响项评估，发生可能性分为制度设计、制度发布、 制度执行、人员以及控制执行固有频率评估。根据上述认定标准，结合日常监督 和专项监督情况，我们发现报告期内存在15个缺陷，其中重大缺陷0个，重要缺 陷0个，一般缺陷15个。

• (六) 公司内部控制存在的问题及整改计划

1、 存在的问题：随着公司的进一步发展，公司的内部控制方面会产生新的 需求，公司还应当不断完善与提高内部控制水平。随着公司经营业务的发展，需 加大监督检查工作的力度，公司内审工作仍需进一步加强。

2、 改进计划：公司应根据生产经营状况和发展情况不断更新和完善公司内 部控制体系，健全各项内部控制制度。针对经营中出现的新情况、新问题制定出 科学的内部控制流程予以规范。按照内部控制指引的要求，做好各项内部审计工 作，发挥内部审计对各个业务环节的控制和监督功能。

• (七) 内部控制有效性结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2010年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

1、 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

2、 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对 评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

四、 公司内部控制情况的总体评价

对照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，公司内部控制在内 部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、 检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所 的相关要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻 执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了

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一贯的、顺畅的和严格的执行，公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。 随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现 有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部 控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 董 事 会 2011 年2 月15 日

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