ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Feb 15, 2011

德邦证券有限责任公司

关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见

德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为苏州罗普斯金铝业股 份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《企 业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，德邦证券对罗普斯 金2010年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

一、公司基本情况

罗普斯金成立于2007年8月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1318号文核准，并经深圳证券交易所《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]14号文）同意，在深圳证券交 易所公开发行股票并上市，公司注册资本15,680万元。

经2010年5月6日公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日公司总 股本15,680万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，经本次权益分派后，公 司注册资本增加至25,088万元。

公司所处行业属有色金属冶炼及压延加工业，主营业务是铝挤压材产品的研 发、生产和销售。

二、罗普斯金内部控制的基本情况

（一）公司内部环境建设

1、管理理念与运营管理

公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完 善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设， 都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面 提升治理水平。

2、完善的法人治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东

大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议 事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专门委员会。

3、合理的内部组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的审核， 保证相关控制制度的贯彻实施。

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理室、市场部、行政部、 财务部、董事会办公室、内部审计部、研发部、生产部、业务部、品管部、物料 部、资讯课等职能部门。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管 理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效 的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关 系。

4、优秀的企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信， 创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神 的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企 业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开 拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文 化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认 真履行岗位职责。

5、人力资源制度

公司实行全员劳动合同制，通过引入专业管理咨询机构，进一步完善了人力 资源管理体系和具有竞争力与吸引力薪酬制度，制定了《员工手册》、《员工培训 管理办法》、《人员录用管理办法》、《绩效考核管理办法》等一系列规章制度，对 人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖 惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工

的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极创造适 合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素 质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会，使用具有高度凝聚力的企业。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风 险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风 险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

（三）控制活动

公司通过下列措施，建立起相对完善的控制措施：制度管理、日常经营管理、 授权管理、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运 营分析控制、绩效考评控制。

1、日常控制

• (1) 公司制度的建立、健全

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度》、 《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《内部 审计制度》、《期货交易管理制度》、《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》 及《投资者关系管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健 康发展。

(2) 日常经营管理

以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营、项目合作、财务管理等整个 生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范 的管理体系。

• (3) 授权管理控制

对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资金额高于1000万元 的则采用特别授权，由董事会或股东大会审议批准；日常经营活动的一般交易由 各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批。

(4) 不相容职务分离控制

对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项 交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

(5) 会计系统控制

会计机构的职责和权限：公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务部， 负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务 经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、 财产清查、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。

会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充 规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《全面预算管理制度》、 《资产管理办法》、《存货管理制度》、《货币资金控制制度》、《财务会计手册》等 专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、 有效性。

(6) 财务保护控制

确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使 用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 (7) 预算控制

公司制定了《全面预算管理制度》、实施全面预算管理制度，公司各部门在 预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。

• (8) 运营分析控制

公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的 问题，及时查明原因并加以改进。

• (9) 绩效考评控制

公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设 置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考 评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

• 2、重点控制

• (1) 对全资子公司的管理控制

公司通过向全资子公司委派高级管理人员管理子公司，并制定《子公司管理 制度》，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。

• (2) 关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信 用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司未 发生关联交易。

(3) 对外担保的内部控制

公司制定了《外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。报告期内公司累积和对外担保 余额为0，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保。公司不存在任何对外担保情形。

(4) 募集资金的内部控制

为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所<<中小企业板 上市公司募集资金管理细则>>(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《苏 州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)， 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及 使用情况披露等进行了规定。该管理办法经2007年11月12日本公司第一届董事会 第二次会议审议通过，2010年3月修订，并于2010年3月11日本公司第一届董事会 第十二次会议中审议通过。本公司已将深圳证券交易所2010年7月28日印发的《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管 理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》的要求。

公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金使用管理办法》的相关 规定执行。2009年12月28日采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3,920万股， 发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为人民币86,240.00万元，扣除发

行费用合计2,877.80万元后，实际募集资金净额为83,362.20万元，超额募集资金 为43,964.20万元。上述募集资金业经安永华明会计师事务所于2010年1月4日出具 的安永华明（2010）验字第60589997_B01号验资报告审验。

公司按照《招股说明书》承诺项目进行投资，报告期内募集资金投资项目累 计投入资金16230.25万元。

公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募 集资金使用的真实性和合规性发表意见。

(5) 重大投资的内部控制

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《重大事项内部报告制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决 策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有 关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资 风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

(6) 期货交易的内部控制

公司制定了《期货交易管理制度》明确规定期货交易基本原则、期货交易的 授权、审批程序、期货交易的管理程序、期货交易的审查程序等。

报告期内，期货交易严格按《期货交易管理制度》执行，公司对期货交易的 内部控制严格、充分、有效，未有违反《期货交易管理制度》的情形发生。

(7) 信息披露的内部控制

公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事 务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细 规定。

（四）信息与沟通

公司通过《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《反舞弊与举报 制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保 证了信息的及时、有效。公司利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平 台，使得各管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时， 公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的

沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。 （五）内部监督

公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制规 章制度，董事会下设审计委员会，公司内部审计部在董事会审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有三名专职人员，负 责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况 和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司在第一届董事会第十二次会议审议通 过了聘任了内部审计部负责人，确保公司内部审计工作的规范性。

三、德邦证券进行的核查工作

• 1、与罗普斯金董事、监事、高级管理人员、财务部、审计部等相关部门人

• 员沟通交流；

• 2、查阅股东大会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记

• 录及决议；

  • 3、查阅审计委员会及内部审计部工作报告及工作底稿；

  • 4、查阅以及各项业务和管理规章制度；

  • 5、查阅公司公告；

  • 6、查阅重大合同、抽查会计凭证资料；

• 7、审阅公司出具的2010年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完

• 整性、合理性和有效性进行了核查。

四、德邦证券对《罗普斯金 2010 年度内部控制自我评价报告》核查意见

通过对罗普斯金内部控制制度的建立和实施情况及工作底稿的核查，德邦证 券认为：罗普斯金现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要 求，较为健全、有效、可行，在各重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效 的内部控制。《罗普斯金2010年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控 制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吴旺顺 张军

德邦证券有限责任公司

2011 年 2 月 14 日