ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Apr 15, 2010

证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评估报告

苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评估报告

为了加强和规范公司内部控制，提高公司的经营效率和管理水平，增强风险 防范能力，促进公司长期可持续发展，保护投资者合法权益，依据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》 以及《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的 要求，不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了 公司规范运作和健康持续发展，确保了公司的稳健经营。现本着客观、审慎原则 对公司内部控制的执行效果和效率情况进行认真评估，将公司2009年度有关内部 控制情况报告如下：

一、 公司基本情况

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）设立于2007年8月30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1318号文核准，并经深圳证券交 易所《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2010]14号文）同意，在深圳证券交易所公开发行股票并上市，公司注册资 本15,680万元，公司所处行业属有色金属冶炼及压延加工业，主营业务是铝挤压 材产品的研发、生产和销售。

• 二、 公司内部控制的总体方案

• (一) 内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

• (二) 内部控制建立和实施的原则

1、 内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业 务和事项；

• 2、 内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

• 3、 内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相

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互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

• 4、 内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整；

• 5、 内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、 公司内部控制体系

• (一) 内部环境

1、 治理结构

根据《司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职、规范运作。公 司董事会由5名董事组成，其中2名独立董事。监事会由3名监事组成，其中1 名 为职工代表。董事会下设战略委员会、审计委员会两个专门委员会，各司其责。

公司建立了董事会领导下的经营层，包括总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书，由董事会聘任和解聘。

2、 内部审计机构

公司董事会下设董事会审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》、 《内部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审 计委员会由3名董事组成，其中两名为公司独立董事，且其中一名独立董事为会 计专业人士并担任召集人。

审计委员会下设内部审计部作为公司内部审计机构，设专职人员，负责公司 内部审计工作。在公司董事会的监督与指导下，内部审计部依法独立开展公司内 部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司财务、重大 项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性 做出合理评价，并对公司和分子公司内部管理体系、内部控制的情况进行监督检 查。

3、 组织结构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了总经理室、市场部、行政部、 财务部、董事会办公室、内部审计部、研发部、生产部、业务部、品管部、物料 部、资讯课等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其

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责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司内部组织结构图如下：

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• (二) 公司主要内部控制制度

1、 公司治理方面

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制订了公司《章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计 委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大规章制度，以保证公司规范 运作，促进公司健康发展。

2、 日常管理方面

以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力 资源、行政管理、质量管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保 各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

3、 会计系统方面

公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程， 对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算

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与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

1、 信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息沟通的及 时、有效。利用现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员 工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对 口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通 和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

2、 内部监督

公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作出了明确的规定。公 司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司内部 审计部负责对公司及子公司、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督。通过 审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原 因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

(三) 控制活动

良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标至关重要，公司采取的控 制措施主要有：交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录 使用管理、内部稽核控制。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则 采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项 和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的 单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。

资产接触与记录使用控制：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存 货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相

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结合的方式进行控制。

信息系统控制：采用SAP公司的ERP管理系统和会计电算化核算系统，对人 员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数 据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。

内部稽核控制：设立内部审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的 领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各 项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。

四、 重点控制

• (一) 关联交易的内部控制

公司已制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审 批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实 信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

• (二) 信息披露的内部控制

公司已建立了《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，从信息 披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案 管理、责任追究等方面作了详细规定。

• (三) 对控股子公司的控制

• 1、 控股子公司控制结构及持股比例

公司下属全资子公司苏州铭德铝业有限公司。

• 2、 对控股子公司的控制情况

公司已建立《子公司管理制度》，并委派高级管理人员对全资子公司实行控 制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并 制定统一的管理制度。公司定期取得全资子公司的月度、季度、半年度及年度财 务报告。重点关注了全资子公司涉及重大合同、重大资本支出和重大损失等重大 经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。

五、 内部控制自我评价

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证券代码：002333 证券名称：罗普斯金 内控自我评估报告

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较 为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管 部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管 理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促 进作用，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证。

随着经营环境的变化、公司未来发展的需要，公司仍需不断完善法人治理结 构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训，强化制度的执行和监督检查， 杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更好更快的发展。

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