ZYF Lopsking Material Technology Co.,Ltd. - Audit Report / Information 2009

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

内部控制审核报告

2009年6月30日

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

内部控制审核报告

安永华明(2009)专字第60589997 B07号

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会:

我们接受委托、审核了后附的苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称 "贵公司")管理层编写的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于内部控制的评估报告》。贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范 --基本规范(试行)》的有关规范标准的规定,对贵公司及其子公司于2009年6月30日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评估。建立健全合理的内部控制系统并保持其有效性、确保上述评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立和实施是贵公司管理当局的责任;我们的责任是对贵公司上述评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中、我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计合理性和执行的有效性、以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

由于任何内部控制均具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的可能性。此外,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险,因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此,于2009年6月30日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效。

我们认为,于2009年6月30日贵公司及其子公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范--基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。

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Ernst & Young Hua Ming Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza No. 1 East Chang An Avenue Dong Cheng District Beijing, China 100738 Tel: +86 10 5815 3000 Fax: +86 10 8518 8298 www.ey.com

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本报告仅作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股的申报文件之用;未经我所书面同意,不得作任何形式的公开发表或公众查阅,或作其他用途使用。

中国北京

$\frac{1}{2}$ 国 $\frac{1}{2}$ 赤中国注册会计师汪阳

中国注册会计师刘雪瑾

2009年7月18日

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附件

苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于内部控制的评估报告

本公司管理层根据实际情况、建立了较为健全的内部控制制度、并随着业务的发展使之得以不断完善,保证了本公司业务活动的有效进行、保护了本公司资产的安全和完整、为本公司的发展建立了坚实的基础。

本公司内部控制主要体现在公司法人治理、组织结构、人力资源管理、业务管理、财务管理及行政管理的各个方面。主要制度有:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《产销作业程序》、《资产管理办法》、《财务管理制度》、《资金管理制度》等。

一、本公司基本情况

本公司前身为苏州罗普斯金铝业有限公司是罗普斯金股份有限公司(该公司注册于台湾,以下简称"台湾罗普斯金")于1993年在苏州与吴县铝加工厂合资成立的专业生产经营铝型材的合资企业、其中:台湾罗普斯金投资310万美元,占注册资本的80%;吴县铝加工厂投资77.5万美元、占注册资本的20%。1998年10月台湾罗普斯金收购吴县铝加工厂所持股份、从而持股100%。2007年2月罗普斯金控股有限公司与苏州励众企业管理咨询有限公司收购台湾罗普斯金所持股份的93.8%和6.2%。经过历次增资,本公司截至2007年7月止的注册资本为1,500万美元。

2007年7月30日经中华人民共和国商务部以商资批「2007]1250号文批准、本公司整体变更为股份有限公司、并更名为苏州罗普斯金铝业股份有限公司。本公司以2007年2月28日的净资产按1:1的比例折股、注册资本变更为人民币11,760万元,股权结构仍为:罗普斯金控股有限公司占93.80%; 苏州励众企业管理咨询有限公司占6.20%, 业经安永大华会计师事务所有限责任公司验证并出具安永大华业字(2007)第639号验资报告。本公司于2007年8月10日获中华人民共和国商务部商外资资审字 [2007]0316号批准证书,于2007年8月30日换领了注册号为企合苏总字第 003872号的企业法人营业执照。

本公司法定代表人为吴明福、经营期限为不约定。

本公司及全资子公司苏州铭德铝业有限公司(以下统称"本集团") 主要从事:生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材,防盗门窗,新型气密门窗,金属门窗及橡胶密封条,毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

一、本公司基本情况(续)

目前、本公司已建立起一套独立的企业运行机构、形成了较完善的管理架构、如附件所示。

二、本公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一) 本公司内部控制制度的目标
1、保护资产的安全、完整、提高会计信息质量;
$2₁$ 避免或降低风险, 提高经营管理效率, 实现本公司经营管理目标;
3、确保有关法律法规和规章制度及本公司经营管理方针政策的贯彻执行。
(二) 本公司建立内部控制制度遵循的原则
1、内部控制符合国家有关法律法规、财政部《内部会计控制规范-基本规范 (试行) 》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》以及本公司的实际情况;
内部控制约束本公司内部涉及会计工作的所有人员、任何个人都 $2₁$ 不得拥有超越内部会计控制的权力;
内部控制涵盖本公司内部涉及控制工作的各项经济业务及相关岗 $3.$ 位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;
内部控制保证本公司内部涉及控制工作的机构、岗位的合理设置 $4₁$ 及其职责权限的合理划分、坚持不相容职务相互分离、确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;
5、内部控制遵循效益原则, 以合理的控制成本达到最佳的控制效果;
内部控制随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要 $6.$ 求的提高,不断修订和完善。

三、主要内部控制制度的总体评估

我们现就内部控制的三个要素: 控制环境、会计系统、控制程序、对本公司的内部控制制度有效性予以评估。

(一) 控制环境

控制环境反映了管理当局对于控制的重要性的态度、控制环境的好坏直接决定着公司内部控制能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念、正积极努力地营造良好的控制环境、主要体现在以下几个方面:

1、组织结构
(1) 本公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会以及在董事会领导下的经营班子、法人治理结构健全并有效运作、形成了包括生产、供应、销售和财务管理等完整、有效的经营管理体制、为公司的规范运作、长期健康发展建立了坚实的基础。
本公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面完全独立于控股股 $(2)$ 东, 符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间"五分开"的要求。本公司具有独立的各类职能部门,并配备相应的人员;在资产方面, 独立经营管理公司, 享有实质性的资产控制权和处置权; 在财务方面,本公司设立了独立运作的财务会计部门,独立执行内部会计控制规范、独立地设置和控制公司的资金和账户。
2、经营管理理念

本公司坚持以经济效益为中心、坚持持续技术创新与研发的差异化竞争策略, 积极开拓市场, 寻求自身更大的发展。

$3₁$ 管理控制方法

本公司以现代企业制度为其基本管理控制模式、采取逐级授权、分级管理、权责利相结合的管理控制方法。由本公司权力机构股东大会授权董事会经营权限,通过董事会对本公司进行管理和监督,董事会对股东大会负责; 本公司总经理的经营管理权由董事会授权, 并向董事会负责; 总经理对各职能部门经理实行目标经营责任制, 由各部门经理自主决定其日常经营管理,各部门按本公司的要求,根据"以销定产"原则组织生产、本公司对各部门的管理主要通过对有关责任人和内部各职能部门的对口管理而进行的。并通过采用SAP ERP管理信息系统、实现了公司物流、资金流、信息流和工作流的集成、以提高本公司内部控制制度的运作效率。

三、主要内部控制制度的总体评估(续)

(二) 会计系统

良好、有效的会计系统能准确、及时地反映企业的生产经营活动、保证企业资产的安全、完整、并能为企业内部的管理层及外部的投资者提供真实可靠的管理、决策信息。本公司会计系统现状如下:

1、会计系统组织形式

本公司设立了专门的财务会计机构-财务部。

2、会计系统的控制

本公司财务机构配备了相应的专业人员以保证财会工作的顺利进行。本公司根据《会计法》、国家统一的会计制度及《内部会计控制规范--基本规范(试行)》,设置了适合本公司业务特点和管理要求的系列内部会计控制制度、设立了合理的相关会计工作岗位组织实施。该等制度涉及固定资产、货币资金、会计核算、报销、成本管理、控制、报表及分析、融资、担保等经济业务方面、主要包括主管会计工作负责人、会计机构负责人的职责和权限、岗位责任制、会计核算和监督、计算机系统在会计核算中的应用等。本公司通过实施不相容职务相互分离控制的方法,不断完善会计人员岗位责任制度;通过充分发挥会计的监督职能,逐步完善相互制衡机制等方法,保证了会计资料真实、完整,保护了资产的安全、完整,确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。

本公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的收回、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的审批制度及会计处理方法、并在日常工作中得到了较好的推行。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确, 防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

(三) 控制程序的有效性

内部控制制度控制目的的实现依赖于有关控制程序的建立和健全、本公司已在交易授权审批、岗位职责分工、凭证记录、资产使用和管理等方面建立了控制制度。

三、主要内部控制制度的总体评估(续)

1、交易授权控制

本公司按交易金额的大小及交易性质不同, 根据《公司章程》及上述各项管理制度规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销等采用职能部门和分管领导审批制度; 对非经常性业务交易, 如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易、按不同的交易额需经总经理、董事会或股东大会审批。

$2.$ 岗位责任分工控制

为防止和及时发现分配职责时所产生的错误和舞弊行为、本公司对某交易涉及的各项职责进行了合理划分,使每一个人的工作能自动地相互检查另一个或更多人的工作。例如: (1)某项交易的计划、执行、记录以及维护、保管相关的资产分别指派给不同的人或部门。以采购环节为例、采购部门人员负责制定采购计划、签发采购单,会计部门人员负责记录已收到货物,仓库人员负责该货物的验收和保管工作。(2)某项交易执行包括的各个步骤分别指派给不同的个人或部门。以销售环节为例, 将销售的授权、货物的发运、发票的开具、货款的回收记录等工作指派给不同的人员。(3)某些会计工作职责的划分。如出纳与会计不得兼任等。

$3₁$ 凭证与记录控制

本公司在外部凭证的取得及审核方面、根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度、有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面, 本公司已基本形成了适合自身需要的内部凭证和流转体系。

4、资产使用及管理控制

本公司在保护资产和记录安全上采用了实物防护措施,对生产的管理除了加强内部管理和内部控制制度、建立专人分工管理各项资产外,每年均组织由财务人员参与的公司资产的全面盘点,并按盘点结果调整账面记录,保证账账、账实相符。

5、资金使用及管理控制

本公司明确了资金的使用范围、加强了资金使用的审批流程、保证资金的合法性、有效性与安全性。

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四、本公司内部控制的自我评估

从上述方面看、本公司已经依据国家的财经方针、政策、法令和财务制度规定、为实施有效的会计工作、而制定了详细的会计组织管理与会计核算制度。与财务报表相关的内部控制具体如下:

1、会计机构负责人

本公司配备了专门会计业务负责人-财务负责人。

2、会计人员岗位责任制

公司财务部会计人员分工明确、能按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则(如:出纳人员不得兼管稽核,会计档案保管和收入、费用、债务债权账本的登记工作)设置岗位。

公司财务部内部设立稽核制度、对已记录的交易和事项及其计价均由具体处理人员以外的独立人员进行核对或验证。如各种原始凭证、记账凭证、会计报表等均有经办人以外的复核;银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认。

3、会计核算

有效的。

本公司根据《会计法》、《企业财务会计报告条例》和《企业会计准则》的有关规定,制定了各项重要会计政策和会计估计,并经本公司董事会决议批准。

4、凭证与记录使用

本公司拥有凭证和记录系统,记录了公司的交易和事项。

5、计算机系统在会计核算中应用

本公司建立了专门的财务系统局域网, 采用 SAP 财务系统软件进行财务管理和会计核算,以提高会计信息的准确性、及时性和完整性。公司财务系统局域网由信息中心进行安全的系统升级及维护。

因此, 本公司认为就与财务报表相关的内部控制总

附件: 组织结构图

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