Zwsoft Co.,Ltd.(Guangzhou) — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 22, 2024

证券代码： 688083 证券简称：中望软件 公告编号： 2024-019

广州中望龙腾软件股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2024年4月8日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2024 年第一次临时股东大会

• （二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024 年 4 月 8 日 15 点 00 分

召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路

15 号珠江城 32 楼）

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 8 日

至 2024 年 4 月 8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及 融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按 照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关 规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件 全球研发中心及运营总部建设项目的议案	√
2	关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案	√
3	关于第六届董事会成员薪酬方案的议案	√
4	关于第六届监事会成员薪酬方案的议案	√
累积投票议案
5.00	关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董 事的议案	应选董事（4） 人
5.01	关于选举杜玉林为公司第六届董事会非独立董事的议案	√
5.02	关于选举刘玉峰为公司第六届董事会非独立董事的议案	√
5.03	关于选举林庆忠为公司第六届董事会非独立董事的议案	√
5.04	关于选举杜玉庆为公司第六届董事会非独立董事的议案	√
6.00	关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事	应选独立董事

	的议案	（3）人
6.01	关于选举张建军为公司第六届董事会独立董事的议案	√
6.02	关于选举陈明为公司第六届董事会独立董事的议案	√
6.03	关于选举于洪彦为公司第六届董事会独立董事的议案	√
7.00	关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监 事的议案	应选监事（1） 人
7.01	关于选举吕成伟为第六届监事会非职工代表监事	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于 2023 年 12 月 28 日召开第五届董事会第三十五次会议和第五 届监事会第二十九次会议审议通过，于 2024 年 3 月 22 日经公司第五届董事会第 三十六次会议及第五届监事会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 3 月 23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议 资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、 特别决议议案：2

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：杜玉林、李红、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、李 军、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、 宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）。

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688083	中望软件	2024/4/1

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员

五、 会议登记方法

• 一

• ( )参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

• 1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原

• 件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人 印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法 出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账 户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件 和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件 1）和受托人身份证原件。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。 (二)参会登记时间：

2024 年 4 月 2 日上午 9:30-11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在 2024 年 4 月 2 日下午 16:00 前送达。

(三)登记地点：

公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼） (四)注意事项：

股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或 信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、 联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股 东会议”字样。

六、 其他事项

（一）会议联系

联系地址：广州市天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼董事会办公室 邮编：510623

联系电话：020-38289780 传真：020-38288678 邮箱：ir@zwsoft.com

联系人：字应坤、洪峰

（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会 2024 年 3 月 23 日

附件 1：授权委托书

附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州中望龙腾软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024 年4 月8 日召开 的贵公司2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望 软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案
2	关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案
3	关于第六届董事会成员薪酬方案的议案
4	关于第六届监事会成员薪酬方案的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
5.00	关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事 的议案
5.01	关于选举杜玉林为公司第六届董事会非独立董事的议案
5.02	关于选举刘玉峰为公司第六届董事会非独立董事的议案
5.03	关于选举林庆忠为公司第六届董事会非独立董事的议案
5.04	关于选举杜玉庆为公司第六届董事会非独立董事的议案
6.00	关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的 议案
6.01	关于选举张建军为公司第六届董事会独立董事的议案
6.02	关于选举陈明为公司第六届董事会独立董事的议案

6.03	关于选举于洪彦为公司第六届董事会独立董事的议案
7.00	关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事 的议案
7.01	关于选举吕成伟为第六届监事会非职工代表监事

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	应选董事（5）人
4.01	例：陈××	√	-	√
4.02	例：赵××	√	-	√
4.03	例：蒋××	√	-	√
……	……	√	-	√
4.06	例：宋××	√	-	√
5.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（2）人
5.01	例：张××	√	-	√
5.02	例：王××	√	-	√
5.03	例：杨××	√	-	√
6.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
6.01	例：李××	√	-	√
6.02	例：陈××	√	-	√
6.03	例：黄××	√	-	√

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50