Zwsoft Co.,Ltd.(Guangzhou) — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jul 26, 2021

证券代码： 688083 证券简称：中望软件 公告编号： 2021-019

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 征集投票权的时间：2021年8月10日至2021年8月11日

 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照广州中望 龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张建 军先生作为征集人，就公司拟于2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大 会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事张建军先生，其基本 情况如下：

男，1976年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年毕业于江西财经 大学获学士学位，2005年毕业于暨南大学获企业管理硕士学位。曾任广州海格通 信集团股份有限公司财务经理、供应部总经理助理，现任广州市软件行业协会秘 书长，广州市社会组织联合会党委副书记。经杜玉林提名并经公司2020年第三次 临时股东大会审议通过，2020年9月起担任公司第五届董事会独立董事。

2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《广州中望龙腾软件股 份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与 本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，于2021年7月26日出席了公司召开的第五届董事 会第九次会议，并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激 励计划的独立意见。

征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形 成对核心骨干人员的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法 规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激 励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开的日期时间：2021 年 8 月 16 日 14 点 00 分 网络投票时间：2021 年 8 月 16 日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:1515:00。

（二）会议召开地点：

广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路 15 号珠江 城 32 楼）

（三）需征集委托投票权的议案

序号	议案名称
1	《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2021 年 8 月 9 日交易结束时，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2021 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 11 日（每日上午 9： 30—11：30，下午 14：00—17：00）。

（三）征集方式：

采用公开方式在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行投票权征 集行动。

（四）征集程序和步骤

1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填 写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会秘书提交本人签署的授权委托书及其他相关

• 文件；本次征集投票权由公司董事会秘书签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证 明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件 应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、证券账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表 签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送 达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书收到时间为准。

• 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

• 联系地址：广州市天河区珠江西路 15 号珠江城 32 楼董事会办公室 邮政编码：510635

联系电话：020-38289780

联系人：字应坤、谭少君

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

• 足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  • 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

  • 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效。

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集 事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的 授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无 法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通 过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效。

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托。

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同 意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定 其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托 代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文 件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：张建军

2021 年 7 月 27 日

附件：

广州中望龙腾软件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 《广州中望龙腾软件股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》 及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州中望龙腾软件股份有限公司 独立董事张建军先生作为本人/本公司的代理人出席广州中望龙腾软件股份有限 公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行 使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，

未填写视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至广州中望龙腾软件股份有限公司2021年第 一次临时股东大会结束。